沙钢收购南钢 能如愿以偿吗？

沙钢最终无缘南钢？南钢股份：实控人由郭广昌变更为中信集团

正如复星国际董事长郭广昌所说，他卖南钢并不是“做得不好”。去年10月，在自身债务压顶之际，复星最终把20年前布局的南钢抛出，而此后的起伏证明，对钢铁行业而言，这的确是一块让巨头们格外心动的“香饽饽”。4月2日，南钢股份再度披露最新进展，当天，湖北新冶钢有限公司（下称“新冶钢”）、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
新冶钢是中国现存最早的钢铁企业之一，其前身大冶钢铁厂是清末汉冶萍煤铁厂矿有限公司的重要组成部分，其实际控制人为中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）。目前中国最大的特钢上市公司中信特钢（000708）的实际控制人也是中信集团。中信集团系国务院直属央企。
值得关注的是，同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方已共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京钢联”）60%股权。
南京钢联为南钢股份控股股东，直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。
上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。
南钢股份同时称，本次南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。
复星出售南钢最早于2022年10月14日正式对外宣布。当天，南钢股份间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与国内民营钢铁巨头沙钢集团共同签署《沙钢框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。
随后的2023年3月14日，转让方与沙钢集团及沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。
也就在3月14日当天，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到《优先购买权通知函》之日起三十日内答复是否行使优先购买权。
彼时公告还具体提到，沙钢集团需支付总诚意金80亿元。首期股权质押登记完成之日，向复星系指定的主体支付40亿元的首笔诚意金；首期股权质押登记完成的下一个工作日，向复星系指定的主体支付40亿元的第二笔诚意金。若签署正式协议，则总诚意金将构成本次交易事项应付对价的一部分。
值得一提的是，在此前复星有意出售南钢之初，中信特钢即在参与报价竞标的买家之列。然而，迫于上述80亿元高额诚意金的前置条件的压力，最后由沙钢先行签下了框架协议。
中信特钢为国内最大特钢上市公司。2019年1月，中国最大特钢集团中信泰富特钢集团特钢整体上市工作正式启动；2019年8月16日中国证监会下发证监许可核准批文；2019年10月11日正式登陆深交所，完成重组更名暨整体上市。
公司目前具备年产1400多万吨特殊钢材料的生产能力，去年实现营业收入706.67亿元，同比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润21.61亿元，同比下降48.59%。截至2022年末，中信特钢总资产为746.75亿元，资产负债率为58.83%。
而南钢如此受青睐也不难理解。一位业内人士对澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者表示，“南钢不管是资产还是经营业绩都是优良的，又有千万吨级的规模。不论是谁并购了南钢，都会在产能规模上一个台阶。因此，对于希望做大规模的钢企来说是一块香饽饽。”
而对中信特钢来说，“南钢的特钢产品比例较高，如果成功收购南钢，将显著巩固中信特钢在特钢市场的优势地位。”
本文来自澎湃新闻

沙钢系百亿元并购或被“截胡” 南钢集团宣布对南京钢联行使优先购买权

证劵日报记者：曹卫新

沙钢系拟收购南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权一事或遭南京钢联重要股东“截胡”。

4月2日晚间，南京钢联旗下上市公司南钢股份发布公告称，持有南京钢联40%股权的重要股东南钢集团向复星高科及其一致行动人出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权，购买复星高科及其一致行动人持有的南京钢联60%股权。当天，交易各方共同签署了《股权转让协议》，整体转让对价包括135.8亿元以及南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本，合计138.79亿元。

百亿元并购遇波折

去年10月20日，南钢股份发布公告称，公司收到控股股东南京钢联提供的文件，沙钢集团有意向受让南京钢联60%股权，交易对价不超过160亿元。彼时，为了凸显收购诚意，沙钢集团还支付了80亿元诚意金。

今年3月14日，南钢股份发布收购进展公告称，公司间接控股股东复星高科及其一致行动人当日与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署了《股权转让协议》，约定拟向沙钢集团及沙钢投资转让其所持南京钢联60%的股权，转让对价确定为135.8亿元。

不过，交易各方正式签署《股权转让协议》后19天，这起百亿元并购案发生了实质性变化。

4月2日，南钢集团与新冶钢、南钢创投、南京新工投共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，增资完成后将持有南钢集团其55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团宣布对南京钢联60%股权转让一事行使优先购买权。

上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，成为上市公司南钢股份间接控股股东，南钢股份实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

“出让方可以与公司外部的受让方签署股权转让协议。不过，协议虽已签署，具体能否履行还得看标的公司其他内部股东是否行使优先购买权。如果其他股东选择行使优先购买权，那么出让方与前述外部受让方签署的协议就无法继续履行。在这个并购案里，沙钢集团拟购买南京钢联股权的计划基本可以确定无法推进了。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

完成收购还需过多道关

“得益于供给侧结构性改革成果，钢铁行业进入了高质量发展阶段。南京钢联这块资产还是不错的，也许这就是其比较受欢迎的一个原因。”透镜咨询创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示。

南京钢联官网信息显示，该公司是江苏钢铁工业摇篮，国家高新技术企业、国家知识产权示范企业，国家级绿色工厂、行业能效领跑者，国家智能制造标杆企业、工业互联网试点示范企业。自2015年起推进机器人集成应用以来，公司已经成功开发出测温取样、冲击上下料、标牌焊接、自动加保护渣、无人行车、桁架库管理等多个具有冶金行业代表性的机器人系统，实现了炼铁、炼钢、轧钢、精整、实验室等多工序覆盖。公司自主集成的冶金机器人系统入选国家工信部14个“首批中德智能制造合作试点示范项目”，冶金机器人集成应用解决方案获得“全国信息化最佳解决方案奖”。

依据公告，本次南钢集团行使优先购买权交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科，新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

对于这起百亿并购案，中钢经济研究院首席研究员胡麒牧在接受《证券日报》记者采访时表示，“无论控制权花落谁家，在具体整合中，各方还是需要发挥协同优势，不能简单地只是将两家企业的产能加总。要结合产业链、供应链优势，进行研发、渠道、客户等多方面的共享，一方面获得更大范围的规模经济，另一方面在优势互补中进一步补短锻长，实现1+1>2的整体竞争力提升。”

以为收购已经板上钉钉的沙钢，目前正惴惴不安地数着日子，等待南钢集团的最后回复——是否行使优先受让权。
对中信特钢来说，在客观上也面临着一些挑战。
一是出资参与收购，需要迅速获得集团总部、国家相关部门的批复；
二是若南钢集团行使优先受让权，中信特钢需在30天内借款80亿元给南钢集团用于缴纳收购意向金。目前尚不知中信特钢的收购方案，如果以债转股方式购得南京钢联60%股权，期间可能面临上市公司无实控人或管理层个人成为实控人等一系列潜在问题，或存在影响触发要约收购机制导致小股东权益受损的风险，等等。央企不差钱，但也需要仔细评估潜在的风险。
近日，国务院国资委印发《关于做好2023年中央企业投资管理 进一步扩大有效投资有关事项的通知》指出，严禁央企并购高资产溢价、高负债企业。此项新规对中信特钢按33%溢价收购南京钢联60%股权也会构成一定“阻力”。
市场认为，“最坏”的状况是，若南钢集团通过行使优先受让权引入新并购方，而复星对此不太满意，不排除做出取消出售南京钢联60%股权的决定。这是各方都不愿看到的局面。对复星而言，那就需要向沙钢退还80亿元收购诚意金与年化8%利率的利息。
在近期中央反复强调对国企民企要平等对待的新形势下，沙钢能否在收购南钢中取得突破，不仅是钢铁行业关注的事件，也越来越变成一个更大范围的民企都在关注的指标性事件。