被贾跃亭和孙正义们用来上市的SPAC模式到底是什么？

一

今年的美股市场，水太多，浪太大，鱼太急，过剩的流动性遇上不足的资产供给，让SPAC火了。
今年一月，贾跃亭的法拉第未来爆出将在近期“借壳上市”的消息，三月底，孙正义投资的WeWork也宣布将用同样的借壳方式奔向纳斯达克，而这里说的“壳”，就是SPAC。
SPAC，即Special Purpose Acquisition Company，翻译过来就是“特殊目的收购公司”，本质上就是一个“现金壳”。
传统的买壳，买的是一个已经上市的“空壳”；而SPAC则不同，虽然它也是一个上市公司，但其现金就在壳内，换句话说，一家SPAC公司在上市时，其唯一的资产就是里面的资金，因此，SPAC也被称为“空白支票公司”。
进一步说，在某家SPAC公司上市后的一定时间内（通常是24个月），其发起人需要使用募集到的资金（配上增发、债权等后续融资后的资本）完成一个资产收购，否则就将面临清盘。
因此，也可以将SPAC简单理解为一支为收购而生的投资基金。
但需要注意的是，根据美国证监会（SEC）的相关规则，SPAC上市时不能有提前确定的目标，因此不同于专项基金。

二

SPAC模式由来已久，并非美国原创，属于“墙外开花墙内香”。

1987年，为了加快对矿产企业的收购，加拿大阿尔伯塔省创建了一种新型上市模式CPC（Capital Pool Company），即资本库融资模式，它可视为SPAC的雏形。

不过，由于加拿大只允许本国企业和投资者参与CPC，因此影响力十分有限。

后来，看到后起之秀的SPAC在美国的资本市场通过开放的准入条件取得了巨大成功，加拿大才回过神来，将原先独属于多伦多证券交易所创业板的CPC上市模式面向全球开放，但为时已晚。

因为更具优势的SPAC上市模式目前已经发展成为在知名度和规模上仅低于传统IPO上市模式的存在。

三

那么，SPAC模式有什么魔力？有什么风险？这两年为何又大火呢？
1、SPAC的优点

第一，上市周期更短。理论上来说，在美国，SPAC公司在3-6个月内就能通过SEC的上市流程（而IPO则至少需要一年），而如果一切安排到位，SPAC公司在上市后的一周内就能完成与标的公司的并购；
第二，确定性强。SPAC可以帮助被并的标的绕过SEC的监管和审查，借其壳直接上市；
第三，估值更高。通过SPAC方式上市，只需要收购双方同意即可，价格也是在台面下商量好的，不需要路演等流程，不确定因素少，因此通常估值更高；
第四，费用更低。SPAC省去了财务顾问、律所等中间机构的费用，还简化了文件递交的流程。
此外，如果标的公司（比如WeWork）成功通过与SPAC公司（比如收购WeWork的BowX Acquisition）合并上市，上市后，若股价上涨，出资方持有的股份就会按SPAC模式的惯例从5%提升到20%，SPAC承销商可以拿到5%-6%的承销费，管理团队拿到几个百分点的工资，外部投资者套现，标的物实现上市目的，大家都能盈利。
如果公司上市之后股价下跌，出资方因为股权提高依旧获利，只是收益率相对来说低一点，承销商有2%-3%的承销费，管理团队仍然可以拿到工资，受到损失的主要是投资者。
如果公司没有上市，出资方和外部投资者可以收回资金，管理团队没有完成任务，拿不到工资，因此管理团队会想法设法找到标的公司成功上市。
2、SPAC的风险
第一、质量低。在期望通过与SPAC公司合并来达成上市目的的公司里，许多并未达到传统IPO的要求，甚至有的公司还没有成熟的产品，只是有了一个初步想法，这样的企业上市之后经不起市场的考验，最终承担损失还是投资者；
第二、稀释多。标的公司与SPAC公司合并上市成功后，发起人将拥有标的公司较多的股份，同时自然会稀释掉初创投资者和外部投资者的股份，对他们不利；
第三，泡沫大。当前SPAC市场火爆，但估值存在泡沫，如果未来美国提高利率，泡沫破裂，无论是对公司还是投资者都会造成损失。
第四、争议频。据斯坦福大学收集的数据，2021年一季度，投资者起诉与SPAC合并公司的案件已多达八起。其中一些诉讼表示，在SPAC完成收购目标公司后，SPAC的发起人获得了巨额报酬，且标的公司在收购前隐藏了弱点，让其他投资者利益受损。
3、SPAC火爆的根本原因
其实就是开篇所说：水大、浪高、鱼急
疫情之下，超低的利率和超大的流动性，让滚滚热钱涌入了资本市场。进而，几乎任何一家能够讲好未来现金流增长故事的企业都能拿到高估值，尤其是医疗、金融科技和科技等行业的公司。
要是他们不能满足IPO的条件怎么办？很简单，通过SPAC，先上去再说。
根据 SPAC Insider数据，2020 年上市的SPAC公司数量超过历史总和、平均募资额较 2019 年提高了 45%。而数据提供商 Dealogic 的一篇报告则显示去年美股 SPAC 数量大约是传统 IPO 的两倍。
截至 2020 年年底，已上市的近 400 家 SPAC 公司里已有 84 家宣布找到了收购标的。
今年，SPAC 热度未减少，仅前三个月（截止 3 月 9 日）就有 231 家 SPAC 公司上市，还有 189 家在排队。
说到这，明眼人肯定已经明了，SPAC们让美股科技公司的泡沫吹的更大了。
比如，只有概念、没有车的电动车创业公司 Lucid和被指控诈骗的电动卡车创业公司 Nikola 都已通过 SPAC 成功上市。
此时此刻，华尔街内外，一片沸腾。
无论你是否相信历史会重演，资本市场有一个特点从来没改变过：
过度投机总是以同样的方式结束。
资本市场，就是从一次崩溃走向另一次崩溃。
资料来源：美国联合商业协会；晚点早知道