文章来源：城市战争（ID：sunbushu123）
这13家万亿市值公司分别为：腾讯、阿里、台积电、茅台、工商银行、美团、招商银行、建设银行、宁德时代、中国平安、五粮液、农业银行、拼多多。
宁德时代无疑是一匹黑马，上市仅3年，凭借新能源汽车热潮，一跃成为“万亿市值俱乐部”成员，也是创业板首家市值破万亿公司。在13家万亿市值公司中，宁德时代市值增长幅度最大，增长了52.29%。
从行业来看，这13家万亿级上市公司，金融企业占了5家，互联网占了4家，白酒占了2家，新能源占了1家，半导体制造占了1家。
从区域来看，13个万亿市值公司中，北京有4家（工行、美团、建行、农行），广东（深圳）有3家（腾讯、招行、中国平安），上海1家（拼多多），浙江1家（阿里），台湾1家（台积电），贵州1家（茅台），福建1家（宁德时代），四川1家（五粮液）。
02
千亿级上市公司都在哪？
至6月末，超过千亿市值的公司总数已达到254家，比2010年增加186家，增幅达到274%，股市在过去一年的红火，可见一斑。

从行业来看，这254家千亿级上市公司，来自信息技术、大消费、电子、新能源等行业占比超过50%。

2010年，千亿级上市公司只有68家，主要以金融、石化、通信、煤炭、有色金属等行业的国企为主。而如今，民营企业占比越来越多，高科技产业逐渐超过传统产业。

从城市分布来看，这254家千亿级上市公司中，据不完全统计：北京59家，上海25家，深圳24家，广州8家，杭州7家，佛山4家，南京4家，宁波4家，天津3家，长沙3家，无锡3家，西安3家。

由于统计难度较大、数据较多，本文只统计了一部分城市的千亿级上市公司数量，见下图：

以上只统计了部分城市的千亿级上市公司数量，还有很多城市未统计，数据仅供参考。

03
中国上市公司500强地图
此次500强榜单，入围门槛为市值492亿元。

从区域分布来看：北京100家；广东72家；上海63家；香港47家；浙江38家；台湾43家；江苏24家；山东、福建各14家；安徽、湖南各9家；四川8家；河北、河南、天津、云南各6家；重庆、澳门、内蒙古、陕西各4家；湖北、贵州、辽宁、新疆各3家；吉林、江西、山西各2家；宁夏1家。

北京的上市公司500强数量遥遥领先，占500强榜单的1/5，市值排名第一的企业为工商银行，总市值达到17232亿元。

以下是北京排名前十的上市公司：

广东的上市公司500强数量排全国第二，市值排名第一的企业为腾讯，总市值达到46626亿元。

以下是广东排名前十的上市公司：

上海的上市公司500强数量排全国第三，市值最高的企业拼多多，总市值为10284亿元。

以下是上海排名前十的上市公司：

香港的上市公司500强数量排全国第四，市值最高的企业为友邦保险，总市值为9713亿元。

以下是香港排名前十的上市公司：

浙江的上市公司500强数量排全国第五，市值最高的企业为阿里巴巴，总市值为39703亿元。

以下是浙江排名前十的上市公司：

台湾的上市公司500强数量排全国第六，市值最高的企业为台积电，总市值为35532亿元。

以下是台湾排名前十的上市公司：

江苏的上市公司500强数量排全国第七，市值最高的企业为药明生物，总市值为5017亿元。

以下是江苏排名前十的上市公司：

山东的上市公司500强数量排全国第八，市值最高的企业为万华化学，总市值为3417亿元。

以下是山东排名前十的上市公司：

福建的上市公司数量与山东一样，并列排名全国第八，市值最高的企业为宁德时代，总市值为12456亿元。

以下是福建排名前十的上市公司：

安徽的上市公司500强数量排全国第九，市值最高的企业为海螺水泥，总市值为2087亿元。

以下是安徽全部上榜的上市公司：

湖南的上市公司500强数量排全国第十，市值最高的企业为爱尔眼科，总市值为3837亿元。

湖南有9家上市公司上榜中国500强，分别如下：

四川的上市公司500强数量排全国第11，市值最高的企业为五粮液，总市值为11563亿元。

四川有8家上市公司上榜中国500强，分别如下：

由于文章篇幅有限，其他省份的上市公司，就不一一列举了。

04
上市公司500强的行业分布
由于行业较多，这里只选取了信息技术、电子，房地产这几个话题度较高的行业来看看。

500强上市公司中，来自信息技术行业的共有43家。




这43家公司中，有22家来自北京。北京以绝对优势位居中国互联网第一城，拥有全国最多的互联网公司，例如美团、京东、快手、小米、百度、360、爱奇艺、微博、金山软件等等互联网公司。

上海有拼多多、哔哩哔哩、万国数据、宝信软件、叮咚买菜等5家企业上榜。
广东有6家、台湾5家、浙江3家，安徽、贵州各1家。进入市值500强的信息技术企业暂时没有江苏、福建等省份企业。

从城市分布来看，上榜的信息技术企业，北京有22家、上海5家。

深圳有腾讯、深信服、金蝶国际、明源云4家

杭州有阿里、恒生电子、涂鸦智能3家。

广州有网易、唯品会2家。

500强上市公司中，来自电子行业的共有54家。

这54家企业中，广东有14家企业上榜，数量排第一；其次，台湾12家、上海6家、浙江6家、北京5家、江苏3家、湖南2家、福建2家，山东、河北、湖北、香港各1家。

500强上市公司中，来自房地产行业的共有32家。

在房地产行业，市值最高的10大公司分别是贝壳、新鸿基、万科、碧桂园服务、龙湖集团、华润置地、长实集团、中国海外发展、碧桂园、恒基地产。

市值较高的房企基本上集中在大湾区、北京、上海、天津等地，其他地区还没有出现市值超过500亿的房地产相关企业。

05
总榜单

日本氢能社会 视频

不同的国家，有不同的选择，这些都将决定国家的发展前景，日本媒体称之为“国运之战”，虽然有些夸张，但是却并不为过，与我国不同的是，日本将资源赌在了氢能源上，作为一个最重视氢能利用的国家，日本政府提出要在全球率先实现“氢社会”，2017年12月日本政府出台《氢能基本战略》后，又于2019年3月公布《氢能利用进度表》，旨在明确至2030年日本应用氢能的关键目标，到2025年，使氢燃料电池汽车价格降至与混合动力汽车持平。
点击下面链接观看全文：
新能源汽车的未来：为何中国发展电动，而日本押宝氢能？

中国科学院成立于1949年11月，是中国自然科学最高学术机构。
中国科学院
中国科学院全院共拥有12个分院、100多家科研院所、3所大学（中国科学院大学、中国科学技术大学，与上海市共建上海科技大学）、130多个国家级重点实验室和工程中心、210多个野外观测台站，承担20余项国家重大科技基础设施的建设与运行，正式职工7.1万余人，在学研究生6.4万余人。

中科院12个分院：中国科学院北京分院、中国科学院沈阳分院、中国科学院长春分院、中国科学院上海分院、中国科学院南京分院、中国科学院武汉分院、中国科学院广州分院、中国科学院成都分院、中国科学院昆明分院、中国科学院西安分院、中国科学院兰州分院、中国科学院新疆分院

中国科学院建成了完整的自然科学学科体系，在解决关系国家全局和长远发展的重大问题上，已成为不可替代的国家战略科技力量。一批科学家在国家重大科技任务中发挥了关键和中坚作用，并作为我国科技界的代表活跃在国际科技前沿。

本文涉及的中国科学院研究所介绍，均来源于相关研究所的官网或网络资料，仅供大家参考。有兴趣的也可以登录“中国科学院”官方网站了解详情。

美国在20世纪策划了闻名于世的曼哈顿原子弹计划、阿波罗登月计划和人类基因组计划。在第二次世界大战时期，美国最早研制出原子弹。冷战后，美国在太空竞赛中领跑，从而推动了火箭技术、武器研究、材料科学和计算机等领域的重大进步。值得一提的是，美国在计算机与网络发展史上贡献极大，包括二战中发明的计算机、初期的军事化应用，以及个人电脑发展与革新，美国创办的ARPA网是网络技术的先驱。

在科学研究方面，美国学者赢得了大量的诺贝尔奖，尤其是在生物和医学领域。美国国家健康研究中心闻名遐迩，其已完成人类基因组计划，让人类对肿瘤、阿兹海默症等疾病的治愈研究进入重要阶段。

美国拥有世界上最好的大学，尤其是诺贝尔获奖人数全球遥遥领先。诺贝尔奖是全球公认的权威奖项。下面看一下世界各大学获得者人数的排名：1、美国哈佛大学，有158名诺贝尔奖获得者，稳居世界第一；2、英国剑桥大学，有118名诺贝尔奖获得者，排名第二；3、美国加州大学伯克利分校，有107诺贝尔奖获得者，排名第三；4、美国芝加哥大学，有98名诺贝尔奖获得者，排名第四；5、美国哥伦比亚大学，有96名诺贝尔奖获得者，排名第五；6、美国麻省理工学院，有93名诺贝尔奖获得者，排名第六。

综在世界前十名中，有8所美国大学，英国2所，美国占据绝对的领先优势，是名副其实的世界第一强国，科研实力可见一斑。特别是哈佛大学，闻名遐迩，成绩斐然，以158人的诺贝尔奖获得者的成绩，在世界高校中稳居第一。因此，美国拥有十分浓厚的创新及发明的土壤及环境。
以下产品或科技是由美国人发明的：

真空电子管：1906年美国人德．福雷斯特 (Lee de Forest)发明真空电子管，是真空管收音机的始祖。

飞机发明：1903年，美国莱特兄弟驾驶着自己设计制造的飞机冲向碧蓝的天空，这是人类航空史上首次自主操纵飞行；

三极管：1906年，美国发明家福雷斯特对二极管加以改进，研制出三极管，这看似小小的一步，却是人类在打开电子时代大门过程中最重要的事件，福雷斯特因而当之无愧地被称为“无线电之父”；

电动洗衣机：1906年，世界上第一台电动洗衣机由美国芝加哥人费歇尔设计制造；

彩色电视机：1929年，美国科学家伊夫斯在纽约和华盛顿之间播送50行的彩色电视图像，发明了彩色电视机。1933年兹沃里金又研制成功可供电视摄像用的摄像管和显像管。完成了使电视摄像与显像完全电子化的过程，由此现代电视系统基本成型。今天电视摄影机和电视接收的成像原理与器具，就是根据他的发明改进而来。

心脏起搏器：1932年，美国专家研制出第一台有效的心脏起博器，这一发明使很多心脏病人得以起死回生；

原子弹：1945年，世界上第一颗原子弹在美国新墨西哥州爆炸；

电脑：1946年2月15日，美国宾西法尼亚大学的科学家建造了世界上第一台多用途电子数字电脑，标志着电脑时代的开始；

核磁共振成像技术：1946年，核磁共振现象被科学家发现，70年代以来，核磁共振技术与图象重建技术相结合，形成了核磁共振成像技术；

碳14测年法：1947年，美国芝加哥大学化学家弗兰克·利比首次用反射性同位素碳14，准确测定了曾经有过生命的有机体的年代，碳14测年法的发明，对于考古学、海洋学和地球科学是一个巨大的贡献；

微波炉：1947年，第一台微波炉问世，掀起了炊用炉具的革命；

晶体管：1947年，第一个半导体电子增幅器——晶体管问世，成为人类微电子革命的先声；

信息论：1948年，美国工程师香农发表两篇有关“通信的数学理论”的文章，系统地讨论了通信的基本问题，由此奠定了信息论的基础；

信用卡：1950年—美国人谢尔德发明信用卡。“一卡走天下”的时代到来。信用卡的出现是自货币出现后的最大革命。首张信用卡是20年代印发的，普遍使用的信用卡是1950年印发的。

磁带录音机：1951年，美国的克罗斯公司研制出第一台实用的磁带录像机；

氢弹：1952年，美国在太平洋上的马绍尔群岛试爆成功了世界上第一颗氢弹；

DNA：1953年，生物学家沃森和克里克发现了生命遗传的基因物质——DNA的双螺旋结构模型；

核潜艇：1954年，美国设计制造的世界上第一艘核动力潜艇“鹦鹉螺”号进行第一次航行，宣告了核潜艇时代的到来；

口服避孕药：1954年，美国生物学家格雷戈里·平卡斯发明了世界上第一种有效口服避孕药。避孕药之所以被列为二十世纪最伟大的科学成就之一。

激光：1958年，美国人发现激光，两年后的1960年，第一台红宝石激光器诞生；

工业机器人：1959年，美国工程师制造出世界上第一台工业机器人；

气象卫星：1960年4月1日，美国发射世界上第一颗试验性气象卫星；

抽水马桶：发明于16世纪的抽水马桶在本世纪开始盛行；

夸克模型：1962年，美国物理学家首次提出夸克模型，并预言这种非凡的粒子不仅存在，而且正是这种粒子构成了其他一切粒子；

集成电路的通用计算机：1964年，美国IBM公司研制成功世界上第一个采用集成电路的通用计算机。
电视电话：1964年，美国贝尔公司推出电视电话；

板块构造学说：1968年，美国和法国的科学家提出板块构造学说；

1968年8月11日，一艘名叫“格格玛·挑战者”号的科学考察船开始首航，目的是深海钻探。经过15年的航行，不仅验证了大陆漂移说、板块构造说，而且还有许多重大科学发现；

智能机器人：1968年，美国斯坦福研究所研制出世界上第一台智能机器人；

因特网：1969年，美国五角大楼首创因特网；

人类首次月球：1969年7月16日，阿波罗飞船发射升空。21日11时56分，宇航员阿姆斯特朗踏足月球，被认为他的一小步标志着人类的一大步；

微型电子计算机：1971年，世界上第一个通用微处理器问世，被称为第一代微处理器，第一台微型电子计算机诞生；

光纤通信：1973年，世界上第一个光纤通信实验系统在美国贝尔实验室建成，为信息高速公路奠定了基石；

小型电子游戏机：1975年，美国人威廉·米勒制造了世界上第一台小型电子游戏机；

移动电话：1976年，美国开始使用第一代无绳电话系统，移动电话逐渐成为现代“顺风耳”；

中子弹：1977年，美国宣布研制出了中子弹并开始投入生产和装备部队；

航天飞机：1981年4月12日，美国耗资100亿美元，第一次把“哥伦比亚”号航天飞机发射上天，使之成为自由往返于天地间的航天器；

数字电视机：1983年，数字式电视机由美国研制成功；

多媒体电脑：1984年，美国苹果公司推出世界上第一台多媒体电脑；

人类基因组计划：1990年，人类基因组计划开始实施，标志着人体“生命之书”掀开第一页；

万维网：1991年，建立在因特网基础上的环球网（万维网）正式露脸，这张无形之网使人们相互传递信息犹如在网中穿梭，十分便捷；

生物圈2号：1993年，在与世隔绝的“生物圈2号”中生活了两年之久的8位科学家，平安地走出这一人造小世界，标志着美国“生物圈2号”计划首次试验结束；

信息高速公路：1993年，美国将信息高速公路列入政府建设计划，一时间信息高速公路在全世界成为人们最感兴趣的话题

空间站对接：1995年6月，美国“亚特兰蒂斯”号航天飞机与俄罗斯和平号空间站对接成功，标志着人类在空间活动中的国际合作正在成为一种趋势；

火星着陆：1997年，美国探路者号火星探测飞船成功地在火星着陆，科学家们相信，终有一天人类登上火星将不仅仅是梦想；

人机大战：1997年5月11日，在历时9天的比赛中，IBM超级计算机“深蓝”以两胜、三平、一负的成绩，战胜国际象棋大师卡斯帕罗夫，这次人机大战在世界引起了不同的反响；

阿尔法磁谱仪：1998年6月3日，北京时间清晨6时06分，探索宇宙本源的人类第一个高能物理实验“阿尔法磁谱仪”搭载美国“发现”号航天飞机顺利升空，几千年来，人类第一次直接观测宇宙空间的带电粒子；

电灯发明者：美国科学家爱迪生发明了电灯：1913年．钨丝取得专利后，电灯开始大放光明。

磁带录音机发明者：马文卡姆拉斯（美国）

微波炉发明者：美国雷声公司（1947年）

洗衣机发明者：费希尔（美国）（1901年）

手机：发明人马丁·库帕库帕，是美国著名的摩托罗拉公司的工程技术人员。

中央空调：美国的开利博士于1902年为纽约布鲁克林的一家印刷厂设计了一套空调系统。1912，年威利斯·开利博士发明了世界上第一套科学空调系统，1915年开利公司正式在纽约成立。开利公司在业界享有"全球空调专家"的美名，已拥有几千项空调专利技术，开利公司是全球最大的暖通空调和冷冻设备供应商，也是提供能源管理和可持续楼宇服务的全球引领者。

复印机：1907年，世界上最早的照相复印机出现在美国纽约。

塑料：塑料已成生活中不可或缺的东西，它始于1909年美国人L·贝克兰发明的酚醛塑料的制作方法。

空调：1911年，美国人W·卡里尔发明了空调，人开始胜天。

汽车流水线：1913年，美国汽车制造商亨利·福特正式启用他的汽车组装流水线，不但降低了成本，而且大幅提高了效率。

电视：当今世界上人均拥有量极高的电视（平均每10人拥有一部）始于1927年，始于美国人之手。

无线电广播：1906年，美国人费森登发明了无线电广播,人们第一次用上述方法从马萨诸塞州海岸发送出无线电波信号，收音机真的收到了音乐。现在众所周知的无线电广播就是这样诞生的。

保险剃须刀：1901年，美国企业家和发明家金.坎普.吉列发明保险剃须刀。

电动洗衣机：美国人费西尔发明世界上第一台电动洗衣机。

摩天大楼：1902年，美国纽约建成第一座摩天大楼。

钨丝灯：1906年，美国人库利奇发明钨丝灯。

SOS：开设SOS的无线电紧急呼救信号，取代原有的CQD（遇难，速来救助）求助信号。

首例输血：1907年，—美国人克赖尔成功地进行了首例输血。

防滑轮胎：1908年，美国人费尔斯通发明。

舰载机：1911年—美国人埃利驾驶的“科蒂斯”号飞机首次成功的降落在一艘装甲舰上。

电冰箱：1913年，芝加哥生产的首台家用电冰箱问世。

纵横填字字谜：1913年，在《纽约世界》报上首次出现。

交通红绿灯：1914年，首次在美国克利夫兰出现。

彩色电影：1917年，由美国人卡尔马斯发明。

首张爵士乐唱片：出现在美国纽约。

电动剃须刀：由美国人希克发明（振动刀片式）。

玉米杂交：1918年，美国人唐纳德.琼斯首次成功进行。

妇女享有表决权：1920年，美国妇女享有表决权。

立体声技术：由美国人塞缪尔.沃特斯发明。

胸罩：其在市场上出现后，胸衣逐渐消失。

橡皮膏：1921年，由美国人德鲁发明。

雷达：1922年，美国人泰勒和扬发明。

汽车收音机：由美国人弗罗斯特在一辆福特汽车上第一个安装。

推土机：1923年，在美国首次出现。

收音机调频：1925年，由美国人阿姆斯特郎发明。

电唱机：首次在美国出现。

“科幻”一词：1926年，由美国人格恩斯巴赫造出。

烤面包器：首次在美国出现

米老鼠卡通：美国迪斯尼公司问世。

电话通话：1927年，在伦敦和纽约之间首次实现。

机械洗衣店：1934年在美国出现。

彩色胶片：1935年，美国发明柯达克罗姆彩色胶片。

民意测验机构：由美国盖洛普公司在世界上首次创立。

可的松：1936年，由美国人肯德尔发现。

超市手推车：1937年，由美国人邓普提发明。

牙刷：1938年，由美国制造的第一种尼龙产品问世。

袖珍书：1939年，由美国的西蒙和舒斯特出版社在纽约出版。

“曼哈顿”计划：1940年，由美国制定研究原子弹的“曼哈顿”计划。

钚：由美国人塞堡和麦克米伦发现。

凝固汽油：1942年由美国人发明。

大型计算机：1944年，由美国国际商用机器公司开始生产。

微波炉：1945年，由美国人斯潘塞发明。

波普爵士乐：首次在纽约出现，由帕克指挥、戴维斯、吉莱斯皮、拉塞尔和罗奇组成的5人爵士乐对进行表演。

同步加速器：1946年，由美国建成首个同步加速器。

世界上第一个电子：美国宾夕法尼亚大学使用了世界上第一个电子。

隐形眼镜：1947年，由美国人图伊发明。

不明飞行物：美国人阿诺德驾驶飞机看到不明飞行物，这是人类首次目击不明飞行物。

彩色电视：1951年，美国首次出现。

人工髋关节：1952年，用有机玻璃合成的人工髋关节首次成功植入人体内。

全景电影：在美国首次公映。

宽银幕影片：1953年，由美国20世纪福克斯影片公司首次推出

半导体收音机：1954年，世界上第一个半导体收音机在美国问世。

抗麻疹疫苗：由美国人索尔克和萨宾及法国人莱皮纳发现。

脊髓灰质炎疫苗：由美国人索尔克首次发现。

环境学：1955年，由美国人莱斯凯尔发明。

超导现象：1956年，由美国人巴丁、库珀和希弗解释超导现象。

公式翻译程序语言：美国人巴克斯确认公式翻译程序语言，这是从程序设计中演变出来的最早的语言。

反常睡眠：1957年，美国人发现反常睡眠。

波音707飞机：1954年，美国波音707飞机首次飞行。

彩色录像带：1958年，由美国安培公司首次推出。

人造卫星：美国发射第一颗“探险者-1”号人造卫星。

气象卫星：1960年，美国发射首枚“泰罗斯-1”号气象卫星。

地球同步卫星转播：由于通信卫星Telstar1的复杂和昂贵限制了它的应用，让美国科学家开始设计一种简单实用和廉价的通讯卫星。美国的哈罗德.罗森被任命通讯卫星的研发的组长，他的研究团队设想使卫星保持与地球自转速度相同，并与地面位置相对固定。因此，地球同步卫星的蓝图规划横空出世。

全球定位系统：GPS起始于1958年美国军方的一个项目，1964年投入使用。20世纪70年代，美国陆海空三军联合研制了新一代卫星定位系统GPS 。其主要目的是为陆海空三大领域提供实时、全天候和全球性的导航服务，并用于情报搜集、核爆监测和应急通讯等一些军事目的，经过20余年的研究实验，耗资300亿美元，到1994年，全球覆盖率高达98%的24颗GPS卫星星座己布设完成。

载有黑猩猩的宇宙飞船：1961年，美国人发射载有黑猩猩的宇宙飞船，并成功返回地面。

工业机器人：1962年，世界上第一个工业机器人在美国上市。

盒式录象带：1970年，在美国出现。

抗肝炎疫苗：1971年，由美国人布隆博格和米尔曼发现。

核磁共振：美国人达马迪安利用核磁共振进行身体检查，专门用于检查肿瘤。

三角形滑翔翼：1972年，由美国人基尔伯恩发明。

彩色复印机：1973年，在美国问世。

基因工程学：由美国人科恩和博耶创立。

火星探测器：1976年，美国“海盗”号火星探测器在火星登陆。

移植心脏手术：1977年，世界上活的时间最长的接受心脏移植者、美国人安尼克逝世。她在1968年10月21日做的移植心脏手术。

乘气球穿越大西洋：1978年，三个美国人乘坐气球从美国普雷斯克岛出发穿越大西洋最后降落在法国诺曼底的埃弗勒。这是人类首次乘气球穿越大西洋。

基因手术：1979年，由美国人克莱因进行世界上首例基因手术。

航天飞机试飞：1981年—美国“哥伦比亚”号航天飞机世界上首次试飞。

胎儿手术：1985年，由美国人哈里森在旧金山将一个26周的胎儿部分一处子宫，在实施了拯救婴儿的手术之后又将其放回子宫。这是人类首次为未出生的胎儿进行手术。

人造皮肤：由美国人波斯顿和法国人图雷纳合作，成功地研制出人造皮肤。

飞越哈雷彗星：1986年，美国宇宙探测火箭飞越哈雷彗星上空。

激光消除肾结石：由美国人德雷特勒完成，他通过内窥镜利用激光消除了33个病人的肾结石。

基因印迹：根据美国人杰弗里斯方法，人类首次发现，孩子的父亲可通过基因印迹来确认。

哈勃太空望远镜：1990年，美国哈勃太空望远镜首次进入轨道。

美国人在通讯方面的发明：比如电话，手机，互联网，地球同步卫星转播，全球定位系统等（美国的发明涉及到世界上使用的几乎所有通讯手段）。

美国人在电器方面的重要发明：比如电视机，收音机，录音机，录像机，微波炉，洗衣机，空调，冰箱（美国人的发明涉及到家庭里的几乎所有电器）。

美国人在电子技术的重要发明：比如三极管，半导体器件，集成电路，芯片等（美国人的发明涉及到电脑里面的几乎所有零部件）

美国人在软件上的重要发明：比如操作系统，计算机语言，编译器，各类应用软件，游戏，windows，和浏览器等。

美国人在交通工具上的重要发明：比如4轮汽车，飞机，液体火箭，航天飞机，登月，登陆火星，宇宙探索，

美国人在光学影印上的重要发明：比如胶卷，摄像机，激光，现代排版印刷，数码相机，复印机等。

美国人在石油化工上的重要发明：比如现代石油化工，塑料，尼龙，不粘锅等。

美国在能源上的发明：比如发电机，输电网，原子能，页岩气开发

美国最有价值的发明汇总如下：

互联网、电脑、手机、电灯、电话、电报机、留声机、电视机、彩色电视机、发电机、飞机、洗衣机、空调、汽车、剃须刀、电影、蒸汽机、雷达、电唱机、彩色胶片、可的松、尼龙、牙刷、凝固汽油、微波炉、隐形眼镜、信用卡

抗麻疹疫苗、口服避孕药、脊髓灰质炎疫苗、彩色录像带、盒式录象带、抗肝炎苗、三角形滑翔翼、彩色复印机、创立基因工程学、防滑轮胎、首例输血、建成第一座摩天大楼、家用电冰箱、第一个交通红绿灯、彩色电影、首次成功地进行玉米杂交、立体声技术

橡皮膏、推土机、收音机调频、电唱机、烤面包器、彩色胶片、袖珍书、原子弹、发现钚、大型计算机、同步加速器、电子、全景电影、宽银幕影片、发明环境学、超导现象、首例基因手术、哈勃太空望远镜、真空电子管、收音机、心脏起博器、激光、工业机器人、夸克模型、板块构造学说

智能机器人、通用微处理器、第一个光纤通信实验系统、第一台小型电子游戏机、第一代无绳电话系统、美五角大楼首创因特网、电视电话、世界上第一颗试验性气象卫星、世界上第一颗氢弹、生命遗传的基因物质——DNA的双螺旋结构模型；数字式电视机由美国研制成功、世界上第一台多媒体电脑、建立在因特网基础上的环球网（万维网）、复印机、塑料、无线电广播等。

美国自1894年GDP成为世界第一，到现在已126年了。值得一提的是，在这126年中没有任何一个国家超越过它。在历史上，苏联和日本的GDP曾经最接近过美国，比如苏联GDP曾经达到过美国的57%，日本曾经达到过美国GDP的69.6%。这两个国家当时也都曾信誓旦旦的认为在不久的将来会反超美国，但遗憾的是，由于种种原因，最终都停下了追赶的脚步。
美国之所以能够成为引领全球的创新大国有其逻辑性及必然性，就是因为美国是一个非常开放的国家。

**美国创新达到的改变和改革，主要是以下几个原因所形成：
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一是美国创新发展历史很早。美国在第一次世界大战和第二次世界大战的时期，着力吸引了全球顶尖人才，为美国的创新打下非常坚实的人力资源基础。

二是美国的经济实力十分雄厚，叠加部门效率高效，工作监督机制十分健全，几乎每一个岗位都能全面的落实创新政策，因此，经济和创新能够有效衔接。

三是美国的教育制度十分完善，美国的大学质量公认是世界上最高的，能够持续不断培养尖端人才，并且鼓励政策十分到位。

四是美国人本身拥有追求个人价值及自由的传统，让创新的人拥有一个良好的个性发挥环境，美国人往往侧重于对自己的独立意识，很多美国人从小就养成了良好的独立意识。

五是美国人从小家庭就开始培养孩子的独立意识，最大化地发挥自我，由此形成了美国人的个人主义风格，形成了美国人较为张扬幽默的性格。叠加美国的教育采取的是博采众长的教育方式，不拘一格的提携人才。

六是美国往往将个人看成是独立的存在，美国的孩子从小就十分的喜欢创新，因此，美国的创业拥有十分浓厚的群众基础。

七是美国人擅长独立研究。有人说美国人可能在大街上对你客客气气，但在国会上却争吵不休。对于美国人而言，任何的语言都有错误，任何事情都没有绝对，美国人永远只相信创造利益，而不会轻易相信某一种言论。美国人的创新精神，才形成现在的美国发达的创新。

美国佛罗里达州迈阿密公寓为何会坍塌？
在现场搜集证据的专家们正在探索公寓坍塌的原因，从结构缺陷到环境影响，以及是否有多种因素导致这座拥有40年历史的建筑突然坍塌。
根据附近监控器记录的画面，这座建筑不是突然坍塌，而是逐步坍塌。这座公寓先从朝南中间部位垮塌，约三秒钟后，朝北中间部位垮塌，约五秒钟后，朝东部分坍塌。一些看过监控视频的专家认为，该建筑物率先坍塌的部分位于游泳池附近，该游泳池位于这座建筑朝南中间部位的前面。

居民凯西·斯特拉顿（Cassie Stratton）在该建筑物坍塌前正在给丈夫打电话，正在从窗外向外看的凯西的告诉丈夫：“亲爱的，游泳池要塌了。”

事故发生后的航拍图像显示，游泳池周围的甲板已经塌陷至该建筑物的地下停车场。

工程人员2018年曾在一份报告中指出，事故楼房存在结构性损坏，水泥柱和墙体等出现多处裂缝和不同程度碎裂，目前具体坍塌的原因还不清楚。

工程人员2018年对这座建筑物检查出了那些问题？

2018年，一家名为Morabito的结构工程咨询公司在一份给尚普兰大厦南塔共管公寓协会的报告中警告称，该建筑的原设计存在“重大错误”。工程师弗兰克·莫拉比托（Frank Morabito）警告称，该建筑物的防水层是平铺的，钢筋混凝土板没有倾斜排水，导致积水只能一直停留在防水材料上，直到蒸发。
报告指出，游泳池甲板及装饰性花盆下方的防水材料“已超过使用寿命”，并对这些区域下方的混凝土平台造成“重大结构损坏”。如果不能在近期更换防水材料，混凝土的劣化程度将呈指数级增长。

在莫拉比托撰写报告时，该公寓地下停车场的墙壁、柱子和横梁已经出现“大量”裂缝和破碎，报告指出，该建筑物大部分的混凝土损坏都需要及时修复。

然而，该报告并没有指出这座建筑有任何迫在眉睫的倒塌风险，但敦促应“及时”对混泥土损坏部分进行修复。

该工程咨询公司表示，坍塌发生时，屋顶修复工作正在进行中，但混凝土修复工作尚未开始。

土地下沉是否为公寓坍塌的原因？

这栋建于1981年的住宅楼从上世纪90年代起就已经开始出现下沉，去年4月，佛罗里达国际大学（Florida International University）地球与环境系教授西蒙·沃温斯基发表论文称，卫星图像显示，1993年至1999年间，这座公寓以每年约两毫米的速度下沉。

但是沃温斯基指出，虽然下沉不一定是公寓倒塌的决定性因素，但他认为这可能是促成倒塌的原因之一，“这似乎是一栋建筑的局部问题，所以我认为问题更可能与建筑本身有关”。

其他专家表示，由于这座建筑建造于填海湿地上，房屋下沉一直是令人担忧的问题，随着时间推移，下方的土地会变得越来越紧，导致楼房结构出现变化。

1993年至1999年间，这座公寓以每年约两毫米的速度下沉

迈阿密和附近的海滩社区饱受海平面上升的困扰

据悉，迈阿密和附近的海滩社区饱受海平面大幅上升的困扰。根据首都气象组织（Capital Weather Gang）对联邦数据的分析，自上世纪90年代中期以来，该地区的海平面上升了近6英寸。在过去23年间，海平面上升导致该地区发生洪水的次数激增至320%。

由于迈阿密地下是多孔的石灰岩，上升的海水很容易渗透到地面，即使在晴天，涨潮时也会引发洪水。地下水激增威胁到淡水供应和化粪池系统，迈阿密戴德县的淡水供应和化粪池系统已经在衰竭。受气候变化影响，地下水不断膨胀再加上潮汐周期不断变化，使得沿海建筑及其混凝土地基在水中停留的时间比过去更长。

负责评估建筑物脆弱性的RiskFootprint公司首席执行官阿尔伯特·史拉普指出，许多建在沙土上、有地下停车场的沿海建筑已完全依赖于全天候的污水泵来阻挡地下水入侵。然而，地下水一旦进入混凝土的孔隙，就会削弱并侵蚀它。“因此，地基受到很多地质力量的影响，可能会压实下面的土壤造成空洞。我们只是不知道。”

事故原因何时能揭晓？

佛罗里达国际大学基础设施与可持续发展学院院长阿托罗德·阿齐齐纳米尼（Atorod Azizinamini）表示，对该公寓坍塌事件的调查还需要时间。

阿齐齐纳米尼表示，结构工程师将研究设计方案、建筑过程，采集钢筋和混凝土的样本，查看腐蚀迹象和地基，并对坍塌前是否存在异常事件进行调查。

阿齐齐纳米尼称，他们一旦掌握了这些信息，便可以模拟不同的情景，精确地指出坍塌发生的原因。

联邦调查人员正在现场寻找事故原因，并确保将现有证据完整保存。

私募股权投资中，投资者作为出资方往往不会参与公司的实际运营，因此产生了信息不对称所带来的风险。为保护投资者免受信息不对称和其他风险所带来的不利影响，优先权条款在风险投资交易文件中被广泛使用。除了对风险的规避外，优先权条款还体现了私募股权投资者在作出投资决定时，对退出方案的设计。本文旨在对私募股权投资中所涉及的13个优先权条款进行解读，使投融双方更加了解优先权条款的内涵与外延，以期在交易实践中更好地维护自身的权益。

十三类优先权条款包括：

1.购买权

2.优先认缴权

3.优先清算权

4.优先分红权

5.知情权

6.共同出售权

7.反摊薄条款

8.对赌协议

9.拖带权

10.保护性条款

11.回购权

12.优先投资权

13登记权

一、优先购买权

优先购买权（Right of First Refusal）是指在投资人事先同意的前提下，如果公司的创始人或其他普通股股东拟向股东以外的人转让其所持有的公司全部或部分股权，投资人在同等条件下享有优先受让全部或部分拟出售股权的权利。其作用是对企业原始股东转让权利进行限制和制约，目的是为了最大限度地保护私募股权投资者的利益，以使得私募股权投资者可以享有有效的退出方式、参与收益可观的交易，以及防止不必要或不受欢迎的股东进入企业。

（一）法律依据

《中华人民共和国公司法》第71条规定：

“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”

“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

（二）投资人股东享有优先购买权的前提条件

1. 出售股东为除公司投资人以外的其他股东，即创始人及其他持有普通股股权的股东，如员工持股平台；
2. 根据交易文件的约定，出售股东对外转让其所持有的公司股权已得到投资人股东批准或同意；
3. 主张优先购买权的投资人股东表示同意在同等条件下购买股权。“同等条件”是指与公司以外受让人受让该股权同等的条件。“条件”包括股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限等方面。条件不宜分割。

（三）优先购买权的除外情况

1. 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东无优先购买权；

1. 因执行经董事会通过的员工股权激励计划而可能导致的股权转让；
2. 其他经投资人或投资人董事事先明确书面同意的股权转让情形。

另外，需要注意的是，公司章程可以排除股东的优先购买权。

（四）股东行使优先购买权的程序

1.出售股东通知其他股东股权转让事项

出售股东拟接受预期买方提出购买目标股权的，其应提前向公司及其他股东发出书面通知（“股东出售通知”）。该股东出售通知应包括下述内容：(i)预期买方的基本情况；(ii)拟出售给预期买方的目标股权的数量；(iii)出售价格；以及(iv)关于所拟出售的所有重要条款和条件。

2.受让股东行使优先购买权

收到股东出售通知后，投资人股东可以向公司及出售股东发出书面通知（“行使优先购买权通知”），表明其有意按照其持股比例及根据股东出售通知所列明的条款和条件对拟出售股权行使优先购买权的意愿。

此处需要注意优先购买权的行使期限问题：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》（以下简称“《公司法司法解释四》”），受让股东应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求；公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。因此，一般在交易文件及章程中，股东应就优先购买权的行使期限进行明确约定。

（五）对外股权转让合同与股东优先购买权的冲突

1. 股东仍可以行使优先购买权：根据《公司法司法解释四》，向公司股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东仍可以按照同等条件购买该转让股权。

2.对外转让股权合同依然有效：股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以请求转让股东承担相应民事责任。股东或公司不能请求法院撤销该对外股权转让合同或确认该合同无效。

（六）出让股东在其他股东主张先买权后又拒绝出让的处理

转让股权的股东，在其他股东主张优先购买权后又不同意转让股权的，其他股东无权强制要求转让股东转让股权，但出售股东应当赔偿其他股东合理的损失。

（七）优先购买权受侵害时的救济途径

根据《公司法司法解释四》股东优先购买权受到侵害时，可以向法院起诉来维护自己的合法权益，起诉条件如下：

1. 转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权；
2. 非转让股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内提出主张，或者自股权变更登记之日起一年内提出。

（八）私募股权投融资实践中优先购买权条款的具体适用

1.优先购买权条款的常见表述

公司除投资人以外的其他股东（“出售股东”）拟向第三方（“预期买方”）出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

转让股东就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知公司及投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复转让股东，视为放弃行使本次优先购买权。（注：具体期限根据各方协商确认。）

2.投资人行使优先购买权后对出售股东的限制

如果投资人及时地发出了行使优先购买权通知，则：(i)出售股东不得进一步将拟出售股权出售予预期买方，并应尽快向投资人转让该等拟出售股权；(ii)如存在享有优先购买权的股东未足额购买其有权购买部分的目标股权，在收到该等未足额购买通知后的5个工作日内，已完全行使优先购买权的投资人有权以同等条件购买该等未出售部分的目标股权；且(iii)各方应积极配合完成股权转让所需的相关事项。

3.多位投资人拟行使优先购买权的比例计算

计算方式一：

多位投资人拟行使优先购买权的，每位投资人依据其在股东出售通知日所拥有的股权/股份数额占所有拟行使优先购买权的投资人所拥有的股权/股份数额之和的百分比购买相应的拟出售股权。

计算方式二：

将拟出售股权在各投资人之间按照股东出售通知发出当日各投资人的持股比例进行分配。即每一名投资人有权行使优先购买权的拟出售股权数量（简称“优先购买份额”）应为出售股东拟出售股权总数乘以一个分数，该分数的分子为该名投资人届时持有的公司注册资本总额，该分数的分母为所有投资人股东届时持有的公司注册资本总额。

若任何投资人放弃行使优先购买权或未能完全购买其优先购买份额，则已经完全购买其优先购买份额的投资人（简称“优先购买行权投资人”）有权对剩余部分的拟出售股权（简称“剩余拟出售股权”）进行二次购买（简称“二次购买权”）。决定二次购买的优先购买行权投资人以下简称“二次购买投资人”。

（x）若各二次购买投资人拟二次购买的股权总数低于剩余拟出售股权总数，则每一名二次购买投资人有权二次购买的剩余拟出售股权数量应为该二次购买投资人在二次购买承诺中承诺的二次购买股权数量；

（y）若各二次购买投资人拟二次购买的股权总数超过剩余拟出售股权总数，则每一名二次购买投资人有权二次购买的剩余拟出售股权数量应为剩余拟出售股权总数乘以一个分数，该分数的分子为该二次购买投资人在二次购买承诺中承诺的二次购买股权数量，该分数的分母为全体二次购买投资人在二次购买承诺中承诺的二次购买股权总数量。

具体的计算方式需要根据项目的具体情况进行约定。

1. 投资人转股限制

投资人向其关联方或任何其他第三方转让其在公司中持有的股权（除向公司竞争对手直接进行的股权转让外，该转让受限于公司实际控制人的事先书面同意），不受任何限制。在上述情形下，一般投资人会要求公司其他股东无条件地预先给予法律要求的同意并放弃优先购买权。

二、优先认缴权

股东优先认缴权（Right of First Offer）是指公司在发行新股时，投资方作为原始股东可以按照原持有的股份数量的一定比例优先于他人进行认购股权的权利。

（一）法律依据

《中华人民共和国公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

（二）设定优先认缴权的原因

在有限责任公司中规定股东优先认缴权，主要是为了维护有限公司的人合性，保护股东的既有法律地位。

1. 保护股东的比例性利益。向股东赋予新股优先认缴权是按照原有股东持股比例进行分配，防止股权被稀释。如果公司增资时，不赋予股东优先认购权，原有股东的股权比例将会被稀释，不但会影响其财产性权利，而且会影响其非财产性权利，例如可能会丧失董事会原有席位，不能有效地参与公司日常治理，打击原有股东投资积极性。
2. 保护中小股东权益。为了保护中小股东的弱势地位，需要赋予中小股东新股优先认购权，以此来制约大股东通过认购新股来强化其控股地位的目的。
3. 提高公司融资效率。通过将新股分配给原股东，可以免去对新股东尽职调查的时间，提高融资效率；对股东优先认缴权的时间限制，可以督促股东及时行使权利，提高公司整体融资效率。

（三）股东优先认缴权的行使

1. 原则

公司应当履行告知义务，在公司需要增加资本时，公司有义务将该权利及相关内容通知公司股东，从而保障公司股东能够及时行使优先购买权。

1. 例外

（1）公司章程另有规定的除外，即公司章程可以排除股东的优先认缴权。

（2）根据《公司法》第34条第二款“全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外”，故公司为筹资或为了其他公司利益，在客观合理的基础上按照股东平等原则，依照合法程序，可以由股东大会以特别多数决议排除优先购买权。

（四）股东行使优先认缴权的限制

1. 行使期限

我国《公司法》及相关法律没有对优先认缴权的时效作出规定，但根据最高法院的公报案例，股东行使优先认缴权应有时间限制，“股东优先认缴公司新增资本的权利属于形成权，为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使”，若股东得知公司拟发行新股后未作出行使优先认缴权的意思表示，且在公司将新股增发给新股东时未表示反对，则认为原股东放弃了优先认缴权。

1. 优先认缴出资比例的限制

原则上，股东对新增资本的优先认缴权不能超出原持股比例。如果超出原持股比例，则会损害其他股东的利益，不符合优先认缴权的立法目的。

（五）优先认缴权的分类

1. 法定优先认缴权

即前文所述《公司法》第34条对股东优先认缴权的规定。

法定优先认缴权中股东权限：在公司进行新一轮增资时，投资方法定的优先认购权权限为该投资方实缴增资额（计入注册资本的部分）占公司总实收资本的比例。例如，公司注册资本为人民币1000万元，投资方的认缴出资额为50万元，在公司新增资本时，公司实收资本为50万元，投资方的实缴出资为50万元（即其他股东均尚未实缴出资），则此时投资方的实缴出资比例为100%，投资方对于公司的全部新增资本享有优先认购权。

1. 约定优先认缴权

（1）Pro rata优先认缴权

Pro rata优先认缴权指投资协议所约定的投资方按照持股比例享有的优先认购权，此处持股比例是指在公司拟进行的增资前，投资人享有的公司股权比例。

（2）Super pro rata优先认缴权

持有Super pro rata优先认缴权的投资方在后续轮次融资时有权按照投资人之间的持股比例（即投资人所持有的公司注册资本金数额占所有投资人持有的公司注册资本金数额之和的百分比）优先认缴公司新增注册资本。

（3）绝对优先的优先认缴权

在投资人较为强势的交易中，投资人可能会要求绝对优先的优先认缴权，例如在后续轮次融资时就所有新增股权均享有优先认缴权。

（六）股东优先认缴权的救济

1. 请求公司停止相关侵害行为

当公司发行新股对股东优先认缴权造成侵害时，股东首先可以通过口头或者书面的方式要求公司停止发行新股，从而行使自己的优先认缴权。

1. 提起诉讼

当股东（大）会做出的决议，因决议内容违反法律、行政法规的相关规定时，该决议是无效的，因此股东可以提起决议无效或撤销之诉。股东应当自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

（七）股东优先认缴权不适用之特殊主体

1. 可转换债券持有人之优先认缴权

可转换债券是债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。因可转换债券持有人非公司股东，赋予其优先认缴权将会损害原有股东持有比例，故除非公司章程或者股东会另有规定，原则上可转换债券持有人不享有新股优先认缴权。

1. 公司持有的股份

“公司制”的初衷是为了实现股东的股权与法人的财产权的分离，如果公司自身享有新增股权的优先认缴权，将会打破这种所有权与经营权的平衡，故公司自身不享有自己股权的优先认缴权。

（八）实践中优先认缴权条款的具体适用

1. 常见条款：

（1）“如公司增加注册资本或类似行为（“增资”），投资人有权，但无义务，以同等条件按投资人之间在本次增资后的持股比例（即投资人各自所持有的公司注册资本金数额占所有投资人持有的公司注册资本金数额之和的百分比）优先从公司购买新发行的股权（“新股”）。该新股的价格应不低于本次增资的认购价格。”

（2）“如公司增加注册资本或类似行为（“增资”），投资人有权，但无义务，以同等条件按其享有的公司股权比例优先从公司购买新发行的股权（“新股”）。该新股的价格应不低于本次增资的认购价格。”

1. 优先认缴权的排除

在下列情况下，投资方不享有优先认购权：

(1) 为实施董事会通过（包括投资方董事批准）的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股权期权，或基于该等股权期权而新增的注册资本；或

(2) 经股东会通过（包括投资方批准）的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本。

1. 二次优先认缴权

截至认购期限届满，若任何投资方放弃行使优先认购权或未能完全认购其优先认购份额，则已经完全认购其优先认购份额的投资方（简称“行权投资方”）有权对其他投资方放弃认购的优先认购份额（简称“剩余优先份额”）进行二次认购。公司应向行权投资方书面通知剩余优先份额的总额。行权投资方应在收到前述书面通知后一定期限内应向公司通知其是否二次认购剩余优先份额，决定二次认购的行权投资方（简称“二次认购投资方”）应当同时作出二次认购的书面承诺（简称“二次认购承诺”），且该等二次认购承诺中应当注明其拟二次认购的新增注册资本数额。如果行权投资方没有在前述期限内发出二次认购承诺，应视为该行权投资方放弃二次认购。

（x）若各二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本总额低于剩余优先份额总额，则每一名二次认购投资方有权二次认购的新增注册资本数额应为该二次认购投资方在二次认购承诺中载明的拟认购新增注册资本；

（y）若各二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本总额超过剩余优先份额总额，则每一名二次认购投资方有权二次认购的新增注册资本数额应为剩余优先份额总额乘以一个分数，该分数的分子为该名二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本金额，该分数的分母为全体二次认购投资方拟二次认购的新增注册资本总额。

三、清算优先权

清算优先权（LiquidationPreference）又称优先清算权，是指持有优先股的私募股权投资者有权在普通股股东之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。

（一）清算优先权的作用

投资者在投资协议中通常会约定清算优先权条款，主要目的是保证投资人在退出时的损失最小化，做到“旱涝保收”；其次是投资人要在公司被收购、出售控股股权或出售主要资产时，也就是视为清算的情况下，也能获得一个比较理想的回报。

（二）清算优先权的分类

根据优先股股东是否可以参与后续分配，清算优先权可以分为如下几种类别：

1.无参与权的优先股

（Non-participating Preferred Stock）

无参与权的优先股是指投资人仅获得优先权约定分配，不参与后续分配

常见表述为：

首先支付各优先股A股原始购买价的[一倍]的金额加上孳生股息。剩余收益再分配给普通股股东。

【例】

投资人投资 1000 万，得到 30%股权。有清算优先权条款如上，回报率定为 1 倍。当公司清算时价值低于 1000 万时，投资人行使清算优先权，将把所有资金全数拿走。假如公司清算价值低于 3333万高于 1000 万时，投资人按股权分配都将低于 1000 万，则投资人会选择行使优先清算权，得到 1000 万。但是，当公司清算价值大于 3333万时，行使一般分配权按30%比例分配将得到多于 1000 万的回报，投资人会放弃清算优先权，选择按比例分配。

2.有参与权的优先股

（Full Participating Preferred Stock）

有参与权的优先股是指享有参与分配权的投资人在获得优先权约定额之后，还根据其持股比例和其他股东按股权比例分配剩余变现款。

常见表述为：

首先支付投资人原始购买价的[一倍]的金额加上孳生股息。然后，任何剩余的可供股东分配的公司资金和资产将按持股比例在所有股东（包括投资人以及普通股股东）之间进行分配。

【例】

投资人投资 1000 万，得到 30%股权。有清算优先权条款和参与权条款如上，回报率定为 1 倍。当公司清算时价值低于 1000 万时，投资人行使清算优先权，将把变现资金全数拿走。而一旦公司清算价值高于 1000 万，则投资人有权得到变现资金减去 1000 万后剩余部分的 30%。假使公司清算价值为 11000 万时，投资人先按优先权得到 1000 万，剩余 10000 万按比例分配，投资人得到 3000 万。投资人得到全部总计 4000 万回报。

3.附上限的优先股参与权

（Cap on Preferred Stock ParticipationRights）

附上限参与分配权表示优先股按比例参与分配剩余清算资金，直到所获回报总额达到约定回报上限。这是一种对完全参与清算优先权的不公平性做出限制的折中，即投资人回报达到一定上限后，停止参与分配，由创始人享有剩余部分价值。

常见表述为：

首先支付各优先股A股原始购买价的[一倍]的金额加上孳生股息。然后，优先股A股在视同转换的基础上与普通股共同参与分配；但一旦投资人获得的回报达到[x]倍投资款，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由其他股东按比例分配。

【例】

投资人投资 1000 万，得到 30%股权。有清算优先权条款和参与权条款如上，回报率定为 1 倍, 回报上限定为 4 倍。当公司清算时价值低于 1000万时，投资人行使清算优先权，将把变现资金全数拿走。而一旦公司清算价值高于1000 万低于 13333 万时，则投资人有权得到变现资金减去 1000万后剩余部分的 30%。但当公司清算价值高于 13333 万时，投资人如行使优先清算权仅最多能得到 4000 万的回报，而直接按比例分配则能得到多于 4000 万的回报，此时投资人会选择放弃优先清算权，而行使一般分配权。

实践中，优先清算回报上限一般是优先股股东原始购买股权价格的2~4倍。但是，需要特别注意的是，该2~4倍里面已经包括了在执行优先清算权操作程序第一步中分配给优先股股东的X倍于原始股购买价格的优先清算回报。

（三）清算优先权的实现方式

1.分红

常见条款表述

在清算事件发生后，不违反相关法律的前提下，现有股东一致同意，以定向分红的方式向投资人支付其根据优先清算权所应得款项。

我国《公司法》第34条规定了“全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外”，该条文就给约定分红提供了法律依据，故在法定清算程序启动之前，约定以分红的方式将计算后投资人根据优先清算权应获得回报预先发放给投资人是可行的。

通过分红方式实现清算优先权仅适用于公司资产被并购模式下待分配财产进入公司账户且公司盈利的情形。在创始人卖出自己所持有的股份（即股权并购）的情况下，该方式不可行。

2.二次分配

常见条款表述

为了满足相关法律的要求并同时实现各方在本协议项下的约定 ，各方同意可分配资产将按照如下机制与程序进行分配调整：可分配资产首先按照股东的出资比例分配给公司各股东（“初次分配”）；初次分配完成后，公司各股东间应通过无偿转移或受让的方式再次调整其从初次分配中获得的资产数额，使得公司各股东最终获得的可分配资产的数额达到清算优先权规定的分配方案下相同或类似的效果。

【例】

公司法定清算后偿还所有债务后可供股东分配财产共计 10000 万，投资人占 30%股权，创始人 A 和创始人 B 各自占 35%股权。投资人按清算优先权计算共计应得 4000 万回报。初次分配后投资人得款 3000 万，创始人A 和创始人 B 各自得款 3500 万。则二次分配由 A 与 B各自无偿转让 500 万给投资人，以使投资人最终取得 4000万的回报。

（四）清算优先权的触发——清算事件

清算事件是指除了IPO之外的一切导致公司控制权变更的重大资产或股权的变动情况，诸如公司投票权转移、公司被兼并、合并、公司全部或实质性全部资产的出售、租赁、转让或其他处置方式。指当该事件发生时投资人股东即可行使清算优先权的事件。

清算事件分为一般清算事件和视为清算事件(Deemed LiquidationEvent)。所谓一般清算事件，是指公司经营状况不佳时，进行清算、解散或清盘，在此类情况下公司剩余的资产已所剩不多。而视为清算事件，则并非指公司事实上的解散或清盘，而是指公司合并、被收购、出售控股股权以及出售主要资产、重组以及其他活动，从而导致公司现有股东占有存续公司已发行股份的比例不高于 50%，在这类情况下，公司可能仍拥有很多资产。

常见条款表述：

“除法定清算事由之外，因合并、收购、出售控股股权、出售主要或全部资产而导致公司现有股东持有续存公司已发行股份的比例不高于50%的，该类事件被视为清算事件。”

（五）清算优先权的深层次探讨

首先，虽然优先清算权是为了保护优先股股东投资收益而设计的，但是该制度同时也是防止普通股股东出现道德风险的有效机制。

其次，从权利性质上分析，享有参与分配权的优先清算权是债权与股权的结合体。

再次，在行使优先清算权时，存在着私募股权投资人与企业原始股东退出利益不一致的情况。

又次，在企业发生多轮融资时，优先清算权会更为复杂。

从本质上讲，存在两类处理方式：其一是后续进入的私募股权投资人的优先清算权依次优于之前进入的投资者。其二是不论投资于企业的时间晚近，所有私募股权投资人的优先清算权平等，也可以说不同序列和类别的优先股股东之间不享有优先清算权，优先股股东只是相对于普通股股东而言才享有相对的清算优先权。

最后，优先清算权条款是企业与私募股权投资者谈判的结果，世界上并不存在一个适用于所有私募股权融资案例的优先清算权。

四、优先分红权

优先分红权(Dividend Preference)，是指当公司分配股息时，优先股股东享有的优先于普通股股东取得股息的权利。

（一）优先分红权的作用

1. 取得稳定回报，降低投资风险。优先分红权是与清算优先权和回赎权联系起来的，在清算以及回赎发生时，投资人可以通过累积性分红权，至少获得一个较为稳定的回报。
2. 限制公司分红与创始股东套现。获得分红并不是风险投资人的主要目的，优先分红权的主要目的是PE投资人为了限制原股东分红，将所投资本留于所投公司用于发展，最大限度地保障投资收益的制度。

（二）优先分红权的类型

1.累积性和非累积性优先分红权

根据股息分配是否具有累积性，可分为累积性(Cumulative Dividend)和非累积性优先分红权（Non-Cumulative Dividend）。所谓累积性优先分红权，是指在某个财务年度内，如果公司未发生应予分红的情况、或者公司盈利不足以分派规定的红利，则优先股的股东有权要求公司在日后的财务年度内予以补足。对于非累积性优先权，虽然优先股股东对公司当年所获利润有优先于普通股股东获得分派股息的权利，但若当年盈利不足以派发规定的红利，或者公司当年未宣告派发红利，则优先股股东不能要求公司用日后的财务盈余给以补发。

2.参与性优先权和非参与性优先权

根据优先股股东是否可参与普通股的股息分配，可分为参与性优先权(Participating Preferred)和非参与性优先权（Non-ParticipatingPreferred）。所谓参与性优先权，是指当优先股股东在分得固定红利后，仍可在可转换基础上，按持股比例与普通股股东一起分配剩余的利润。而非参与性优先股的股东，只能获得固定数额的股息，不可以再参与剩余利润的分配。

3.固定分红优先股与可调整优先股

根据分红率是否可调整变化，分为固定分红优先股与可调整优先股。前者分红率不可以调整变化，在优先股发行时即确定，而后者则在合同中约定分红率可随相关条件(例如银行利率)变化，此种分红率规定具有一定的弹性，便于对公司与投资人之间、普通股与优先股之间的利益进行动态调整和平衡，而固定分红率优先股虽缺乏弹性，但信用较高，利于优先股股东利益的保护。

（三）实务中优先分红权的常见表述

1.各方同意，本次增资完成之后，公司应按照法律以及公司章程的有关规定和程序向投资人足额支付股息红利。如公司当年拟向股东分配利润（“可供分配总利润”）的，投资人有权在公司其他股东分配利润前优先分取当年的利润。在向投资人足额支付红利之前，公司不得向公司的任何其他股东以现金、财产或以公司股权的方式支付任何红利。

2.当年的可供分配总利润在扣除上述投资人优先分取的利润后，投资人和公司其他股东将按持股比例共同享有公司的利润（包括但不限于本次增资完成前公司实现的所有净利润以及以前年度的滚存未分配利润）。

（四）保障投资人优先分红权的方式

1.优先分红权条款以章程约定为表现形式

在公司章程中约定优先分红权，若关于公司利润分配方案的股东会决议违反优先分红权，PE投资人可以此为由向法院主张撤销违反公司章程的股东会决议（《公司法》第二十二条：股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销）；并且因为公司章程具有公示对抗效力，即使是后轮投资股东，在对公司进行投资时必定对于公司章程进行了尽职调查，并于投资入股成功后形成新的公司章程或章程修正案。公司章程约定的优先分红权，效力约束于公司全体股东，各股东均应遵守。

故PE投资人在投资公司时，应该特别注意将优先分红权以章程约定为表现形式，而非仅在投资协议中体现，以更好保障将来优先分红权的诉权。

2.投资协议中约定创始股东违约责任

虽然违反投资协议不属于撤销违反优先分红权的公司利润分配方案的股东会决议的法定事由，在先的投资协议亦不能约束在后的投资股东。但是投资协议对于享有优先分红权的股东及创始/原股东均具有约束力，享有优先分红权的投资人可通过主张创始/原股东违反投资协议，要求其承担相应赔偿责任。

五、知情权

知情权(Information Right)，又称信息权，是指投资人了解和获取公司的财务等情况和信息的权利。鉴于投资人投资公司后一般不参与公司的日常经营管理，但作为公司股东之一，有必要让投资人拥有对公司财务数据、重大事项的知情权。知情权可以保证投资人及时了解可能影响投资人利益的事项，从而做出一定的应对方式。

（一）法律规定

知情权是我国有限责任公司股东的重要权利，我国《公司法》第33条规定：

“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

（二）知情权的内容

公司的股东享有法定的知情权；对于私募投资人来说，其不仅拥有知情权，且其知情权具有优先性，该优先性主要体现在知情权所要求的内容上，即私募投资人作为优先股股东会要求公司向其提供比向普通股股东提供的更多或更详尽的公司信息。

投资人知情权的内容主要包括：

财务数据，如：要求公司提供经审计的年度财务报告，未经审计的季度和月度的财务报告，下季度和下年度的预算报告等；

公司经营情况，如：要求公司提供经营报告，此外投资者还有权要求检查公司和附属公司的设施、账目和记录，与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问等讨论公司和附属公司的业务、经营和其他情况。

知情权的内容和行使的方式还取决于私募投资人是否有权选举董事，若投资人有权选举董事，则公司的诸多财务和经营信息即可通过行使董事的权利而获得;若投资人不能在董事会中委派任何席位，投资人可退而求其次，要求向公司委派观察员，观察员可列席董事会会议，要求公司提供会议记录、通知、决议等公司提供给董事的资料，但无投票权或决定权。再次，在境外交易中，投资人通常会要求在公司签发的《管理权证书》中，具体写明公司所有向董事递交的任何文件均应向投资人递交，投资人有权就公司的重大经营事项与管理层进行沟通并提出建议，公司管理层应该每年定期与投资人沟通并汇报重大计划的进展。

（三）投资人知情权的限制

1. 竞业限制

出于市场竞争的考量，公司会限定主张知情权的投资人非公司的直接竞争者，即该投资人不与公司的主营业务存在竞争关系，或其不是与公司存在竞争关系的公司的董事或股东。

1. 保密义务

出于商业机密的考量，在投资人通过行使知情权获得了公司信息后，公司会要求投资人承担严格的保密义务。除此之外，公司也会限制投资人查看属于公司高度机密的信息。

1. 投资人知情权优先性的丧失

投资人带有优先性的知情权一般会在公司上市后即终止，届时私募投资人将会和其他公众投资人一样依赖于上市公司的披露信息，其要求的知情权即丧失了优先性。

（四）实务中常见的知情权条款

通常在交易文件中，知情权与查阅权、独立审计权（如有）同时约定，如：

本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：

(i)每日历月度结束后20天内，提供月度管理账（含资产负债表、利润表）；

(ii) 每日历季度结束后30天内，提供季度管理账（含资产负债表、利润表和现金流量表）；

(iii) 每日历年度结束后45天内，提供公司的年度管理账（含资产负债表、利润表和现金流量表）；

(iv) 每日历年度结束后120天内，提供公司的年度审计账（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、财务报表附注等）。

公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

在投资人作为公司股东期间，投资人可以对公司及附属公司行使检查权，包括但不限于查看公司及附属公司的财务账簿和记录。

六、共同出售权

共同出售权(Co-Sale Right)，是指目标公司首次公开发行之前，如果创始股东或其他普通股股东向第三方转让股权，投资人股东则有权按照拟出售股权的股东与第三方达成的价格和协议参与到这项交易中，按照其在目标公司中目前的持股比例向第三方转让股份。

（一）共同出售权的法律依据

我国《公司法》并没有关于共同出售权的规定，共同出售权实际上是目标公司的股东之间就股权转让所作的特别约定。因此，在《公司法》没有明确禁止的情况下，共同出售权条款在目前的中国法律框架下并没有实质性的障碍，投融资双方可以在投资协议中对此约定，并据此修改公司章程。

（二）共同出售权的制度作用

“共同出售权”条款与“优先购买权”条款都是针对创始人出售股权时使用的条款。如果创始人满足出售股权的前提条件，投资人不行使优先购买权的同时，投资人可以通过行使共同出售权以实现与创始人同比例出售。共同出售权的主要作用有以下两点：

防止创始股东退出公司。投资者对公司的投资，在看好公司成长性的同时，亦是看重了创始股东，通过主张共同出售权可以有效阻止创始股东退出公司；

在拟进行的交易中进行部分获利。共同出售权为投资人创造了一个退出的机会，如果创始股东发现了优质的潜在买家并希望通过出售部分股权的方式获取高额收益，则投资人可通过行使共同出售权的方式分享这份利益。

（三）共同出售权的行使

1. 行使条件

共同出售权的行使条件是创始股东拟转让的股权未被公司其他股东根据优先购买权全部购买，且将向拟定受让人出售。在该等情况下，各投资人股东有权行使该项权利，并按比例参与创始股东的拟定出售，但必须在协议规定的期限内向出售股权的创始股东发送有效书面通知。该通知应载明投资人股东希望在该次出售中转让的股权数额。通知一经发出即被视为共同出售权的有效行使。

1. 实现机制

（1）倒挤法

倒挤法是指在不改变第三人拟购买股权总数的前提下，投资人可以按照创始股东拟转让的股权数额与创始股东持有的总股权数额的比例，出售自己所持有的公司股权。倒挤法不会影响购买股权的第三人的购买数量，仅是将创始股东的一部分出售股份权转移给了投资人。

（2）加成法

加成法项下创始股东所出售的股权数额不变，所加成的是投资人出售的股权数额，投资人可出售的比例与倒挤法相同，最后第三方所获得的股权为创始股东出售的股权+投资人出售的股权。

（3）按比例出售

按比例出售是指在拟出售股权总额不变的情形下，投资人、创始股东按照各自的持股比例出售股权。

1. 行权的限制

在实务操作上，若创始股东地位比较强势或者出于投融资方公平的考虑，创始股东通常会对共同出售权的行使设置限制条件，这些条件主要包括：

第一，创始股东可以在协议中特别约定投资人股东不得行使共同出售权的附加条件。如创始股东在投资交割完成后的12个月内出售公司10%以内的股权，且保持其持有的公司股权在60%以上，不影响其管理公司的，则不触发共同出售条款，投资人股东不得行使共同出售权。

第二，投资人股东往往要求创始股东承担通知股权转让事宜的义务，与之相对应，创始股东可约定在通知送达投资人股东之后合理时间内，投资人股东没有明确表示的，则视为放弃共同出售权。

第三，由于不可抗力、法院判决、继承等原因需要创始股东向第三人转让相应股权的，投资人股东无权要求行使共同出售权。

（四）实践中共同出售权条款的常见表述

公司在合格资本市场首次公开发行上市前，在不违反本协议其他条款的情况下，创始股东出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权行使优先出售权，否则创始人不得转让。

任一行使共同出售权的投资方（简称“共同出售行权投资方”）可行使共同出售权的股权数额为：转让方拟转让的股权的数额×该共同出售行权投资方届时所持有的公司股权÷（各共同出售行权投资方届时所持有的公司股权之和+转让方所持有的公司股权）

创始股东就上述股权出售事宜应提前通知投资人，投资人应于一定期限内回复是否行使共同出售权，如投资方未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

七、反摊薄条款

反摊薄条款（Anti-dilution Provision），又称反稀释条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股权贬值或份额被过分稀释而采取的措施。

（一）反摊薄条款的内涵

反摊薄条款有广义和狭义之分，广义的反摊薄条款包含三类权利：转换权（指公司股份发生送股、股份分拆、合并等股权重组情况时，转换价格随之作相应调整）、优先购股权（优先购买权和优先认股权）、降价融资保护。狭义的反摊薄条款又称棘轮条款，仅指在目标企业降价融资(down round)时，投资人为防止自己持有的股票价值降低而采取的措施。鉴于转换权和优先购股权已经独立成为私募投资人的权利要求，当前对反摊薄条款的理解更多侧重于狭义的角度。

（二）反摊薄条款的功能

1.保护投资人的股权利益。保护风险投资人的股权利益功能是风险投资中反摊薄条款的基础功能。在风险投资中，创业企业往往会进行多轮融资，在每一次新的融资时，风险投资人都有可能面临着股权被稀释的风险，如果没有本条款的保护，投资人可能被创始人通过低价增资的方式大量稀释股权，以致淘汰出局。

2.激励功能。反摊薄条款对创业企业以及其创始股东也有激励作用，能够促使创始股东更加科学合理地做出经营决策，从而保证企业增值，并可以预防企业的低价增值或低价发行行为。

3.利益平衡功能。反摊薄条款可以用来平衡创始股东与风险投资人之间的利益。根据信息不对称理论，风险投资人在投资时，创始股东利用其信息的优势地位，“不正当”获得了风险投资人过高的估值，反稀释条款的一个重要功能就是调整创始股东与风险投资人之间的利益，使其达到该有的公平状态。

（三）反摊薄条款的种类

狭义的反摊薄条款分为 “完全棘轮”条款和“加权平均价格”条款（下文以A轮优先股为例说明）。

1.完全棘轮条款（Full Ratchet Provision）

完全棘轮条款是指若公司后续发行的股权价格低于A轮投资人当时适用的转换价格，那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。

公式为：投资人持股比例 = 投资人出资额/更低估值

常见表述：

在中国法律法规允许的范围内并受限于必需的中国政府批准或登记，公司在首次公开发行日或挂牌日之前决定引进新投资方或采取其它任何行动导致摊薄本轮投资人在公司中股权比例，则应经过本轮投资人及天使投资人事先书面同意。且如果该等新股的每百分比股权单价（“新低价格”）低于本轮投资人每百分比股权单价，则本轮投资人将有权获得反稀释保护，本轮投资人有权按照本次增资交易的每股价格等同于新低价格对本次增资交易的每股价格进行调整，进一步获得公司发行的股权（“本轮投资人额外股权”），以使得发行该等新股后本轮投资人对其所持的公司所有股权权益（包括本次增资交易和本轮投资人额外股权）所支付的平均对价相当于新低价格，但员工持股计划下发行股权，或经董事会及本轮投资人批准的其他激励股权安排下发行股权应作为标准的例外情况。

本轮投资人将由此增补的股权数为：[(A*B)/C]–B

其中：“A”指本次增资交易的每股价格；“B”本次增资交易后本轮投资人持有公司的总股数；“C”指新低价格。

【例】

如果A轮融资$200万，按每股优先股$1的初始价格共发行200万股A系列优先股。由于公司发展不如预想中那么好，在B轮融资时，B系列优先股的发行价跌为每股$0.5，则根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的转换价格也调整为$0.5，则A轮投资人的200万优先股可以转换为400万股普通股，而不再是原来的200万股。

由上述可知，完全棘轮条款是对投资人极大的保护，但是对公司过于严苛。实务中该条款的使用常常受到限制，比如(i)只在后续第一次融资（B 轮）才适用；(ii)在本轮投资后的某个时间期限内（比如 1 年）融资时才适用；(iii)采用“部分棘轮”的方式，比如“半棘轮”或者“2/3 棘轮”；(iv)设置一个底价，只有后续融资价格低于设定价格才触发反稀释条款；(v)在公司达到设定经营目标时，要求去掉反稀释条款或代之以一定数额的补偿。

2.加权平均棘轮条款

在适用“加权平均价格”条款的情况下，目标企业后续发行的价格低于投资人购买股权的价格时，以所有股权的加权平均价格重新计算投资人和目标企业原始股东的股权，这样目标企业原始股东的股权稀释就没有那么严重。

【例】

当私募股权投资者以每股10元的价格投资100万元时，投资人与目标公司原始股东各占10万股（50%）；之后目标公司以每股5元的价格增发1万股，再次融资50000元，如果采用上述完全棘轮方法计算，二次融资后投资人占20万股（100万元/每股5元）。如果采用加权平均价格方法计算，融资价格为每股9.76元（2,050,000元/210,000股），投资人拥有10.25万股（100万元/每股9.76元）。

（四）中国法下的风险及应对

在中国法律框架下，由于中国《公司法》、《证券法》并不承认优先股，所以投资人不能依据法律从目标公司购得优先股。但优先股所体现的权利可以通过协议安排，体现在反摊薄保护上就是在投资人股权由于公司低价出售股权时，投资人有权获得补偿。根据股权的来源不同，可以将反摊薄保护的类型分为公司补偿和原始股东补偿两类。

1.公司补偿

公司补偿是指当触发反摊薄保护条款时，由公司向投资人发行新的无偿股权，以弥补投资人股权摊薄所遭受的损失。

2.原始股东补偿

原始股东补偿是指当触发反摊薄条款时，由公司的原始股东拿出股权补偿投资人。在这种模式下，反摊薄条款触发引起的是股东之间的股权转让，在不存在国有股或外资股的情况下，股东之间的股权转让价款可由转让双方自由约定。但在原始股东无偿或以象征意义价格向投资人转让股权时，附带产生的问题则是税务问题。投资人无偿取得股权，在征收所得税时并无取得成本可供扣除，会面临较重的税收负担。

若投资人为境外基金时，此时目标企业为外商投资企业，根据商务部《外商投资企业投资人股权变更的若干规定》，股东之间股权份额的变更须报商务主管部门批准，如果股东之间不是等价有偿，则审批上可能会有障碍。对此，一种比较可行的替代方法是将股权补偿转化为现金补偿，即当触发反摊薄条款时，由原始股东向投资人支付一笔现金作为补偿。具体金额可根据反摊薄条款计算得出的股权的价值为基础约定。同样，这种方式也会产生较重的税收负担。

然而，无论是原始股东以股权还是现金向投资人提供补偿，难以避免的问题就是执行压力。在原始股东以股权补偿的情况下，若起诉获得法院的确权判决，则可依法院判决直接向工商登记部门申请变更登记；若获得的判决是要求原始股东履行转让股权义务，则不能直接依据此判决请求工商变更登记。另外，在投资人为境外基金时，即使获得法院的确权判决，仍需商委批准方能直接申请变更登记。

八、对赌协议

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），直译为“价值调整机制”，指的是投资方与融资方在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定：如果约定条件出现，投资方可以行使一种对自身有利的权利，用以补偿高估企业价值的损失；否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利，以补偿企业价值被低估的损失。

（一）对赌协议的价值

1. 对投资方：对赌协议能够缓解投资方与融资方之间的信息不对称，降低投资风险。融资方在信息掌握上处于强势地位，因此很可能掩盖真实信息，突出自身优点。对赌协议可以降低这种风险，因为若融资方提供信息有误，则协议中的既定目标可能无法实现，融资方将依据协议承担相应赔偿责任。
2. 对融资方：对赌协议能够极大地激励和约束企业管理层，推动企业的发展。对赌协议实际上是约定了一个奖惩机制，如果企业管理层勤勉工作完成对赌协议中约定的条件，就可以获得相应的收益，反之要付出相应的代价。

（二）对赌协议的形式

1. 现金补偿条款

用现金补偿的方式作为双方“对赌”的条件是最常见的对赌协议形式。该方式主要约定当融资方未能实现约定的业绩指标时，融资方管理层或实际控制人将向投资方给予一定数量的现金作为补偿；反之，如果融资方完成了约定的业绩指标，则投资方用现金奖励给融资方。

如华谊兄弟投资掌趣科技并签署《股权转让与投资协议》时约定，掌趣科技主要股东保证掌趣科技2010年和2011年平均净利润 (A)不低于人民币5,000万元，如果未实现，则主要股东应按照(5,000万元-A)×12倍×22%的金额补偿华谊兄弟。

1. 股权调整条款

该类条款也是常见的对赌协议形式。当约定的业绩指标没有实现时，投资方可以低价增资，或投资方可以无偿或低价受让企业股权；反之，投资方将无偿或低价将一部分股权转让给企业实际控制人。

如摩根士丹利和鼎晖投资永乐电器时，与永乐电器管理层签订协议，如果永乐电器2007年的净利润超过7.5亿元人民币，外资股东将向管理层转让4,697.38万股永乐电器股权;如果净利润相等或低于6.75亿元，管理层将向外资股股东转让4,697.38万股永乐电器股权。

1. 股权回购条款

该条款主要以企业上市作为条件对赌，如果企业未在约定的期限内上市，融资方或其实际控制人将以投资方投资款加固定回报的价格回购投资方持有的融资方的全部股权。

如2009年纪荣军等在入股勤上光电时，就与勤上集团签订《关于股份回购的协议》约定发行人的IPO申请不能在2011年6月30日前获得中国证监会的核准，或者之前任何时间勤上集团或发行人明示放弃上市安排或相关工作的，纪荣军等有权要求勤上集团回购其所持有的全部发行人股份。

（三）对赌协议在中国法下的合法性分析

1. 对赌协议在合同法的效力

我国法律法规目前没有对投资过程中所涉及的对赌协议的合法性有直接规定。对赌协议实质上为投资方与融资方之间的合同，如果没有我国《合同法》52条规定的合同无效的事由，则视为有效。对赌协议是双方意思自治的产物，一般不涉及对公共利益的影响，也不违反公序良俗。所以对赌协议作为一种合同，其是有效的。

1. 对赌协议在公司法层面的效力

若股权调整最终在公司股东之间进行：在有限责任公司中，股东之间按照已有的约定实现股权转让是没有法律障碍的。在股份有限公司中，由于我国《公司法》没有规定股东优先购买权以及股东转让股权需要其他股东同意，所以股权可以自由转让，对赌协议的安排也是合法的。

若股权调整在公司和投资方之间进行：根据下文海富案的分析，最高法院认为，投资方与公司的对赌协议因为涉及侵犯公司债权人的利益而当属无效。

因此，只要签订对赌协议的当事人意思表示真实一致，并且不违反上述法律的规定，且未不当损害公司债权人的利益，那么对赌协议就应该得到法律的确认和保护。事实上，从对赌协议签订的前提来看，其通常是企业融资的需求，无论投资还是并购都是一种正常的市场行为。

（四）对赌协议经典案例

1. 蒙牛公司案

对赌协议的形式：股权调整

为了扩大企业规模，蒙牛从2001年底开始与摩根士丹利等机构接触，期望引入国外资本。2003年摩根士丹利向蒙牛注资3523万美元，同时双方签署了对赌协议。双方约定，从2003年到2006年，蒙牛的复合年增长率若低于50%，蒙牛无偿转让给摩根士丹利7830万股权；反之若高于50%，摩根士丹利转让给蒙牛7830万股权。结果蒙牛完成了协议约定的条件，获得了摩根士丹利给予的股权奖励。

该案中，由于融资方完成了协议约定的条件，故成为了对赌协议的赢家。

1. 永乐家电案

对赌协议的形式：股权调整

永乐家电为了吸引资本市场融资，于2005年与投资方摩根士丹利及鼎晖投资签订了对赌协议。双方约定永乐家电2007年净利润若超过7.5亿人民币，则投资人向融资方转让4697.38万股，若净利润小于6.75亿人民币，则融资方转让给投资人4697.38万股，若小于6亿人民币，则融资方转让给投资人9394.76万股。但结果永乐家电始终无法完成约定的条件，在与资本方的对赌协议中失败，只能通过与最大竞争对手国美合并保存实力。

该案中，由于融资方无法完成协议约定的条件，故成为了对赌协议的输家。

1. 俏江南集团案

对赌协议的形式：股权回购

2008年俏江南集团与鼎晖投资达成协议，鼎晖以2亿人民币换取俏江南10%的股权，同时双方签订了对赌协议。协议要求，俏江南要力求在2012年底前上市，若上市失败，且非鼎晖方面的原因，则鼎晖有权以回购方式退出俏江南。然而由于餐饮行业尤其是高端餐饮行业的不景气，俏江南始终无法上市，其只能用现金将鼎晖所持有的股权回购回去，最终原始大股东只能出卖股权作为对鼎晖的赔偿，从而失去了对俏江南的控制权。

该案中，融资方无法完成约定的条件，最终付出了失去公司控制权的惨重代价。

1. 海富投资案

2007年，海富投资作为投资方与世恒有色、世恒有色当时的惟一股东香港迪亚有限公司(以下简称“迪亚有限”)、迪亚有限实际控制人陆波，共同签订《增资协议书》，约定海富投资以现金 2000万元人民币对世恒有色进行增资。

如果世恒有色2008年实际净利润达不到3000万元，海富投资有权要求世恒有色予以补偿，如其未能履行补偿义务，海富投资有权要求迪亚有限履行补偿义务。补偿金额=(1-2008年实际净利润/3,000万元)×本次投资金额。

因世恒有色2008年度净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润。海富投资向兰州市中级人民法院(一审法院)提起诉讼，请求判令世恒有色、迪亚有限、陆波向其支付补偿款 1998.21万元。

最高法院观点：

（1）海富投资可就其投资资金获得相对固定的收益，且不会受到世恒有色经营业绩的影响，会损及世恒有色及其债权人的利益，一审法院和二审法院根据《公司法》第二十条和《中外合资经营企业法》第八条的规定认定《增资协议书》中的这部分条款无效是正确的；

（2）香港迪亚对于海富投资的补偿承诺并不损害世恒有色及其债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，故而有效。

（3）最高法判决撤销此案的二审判决，并由香港迪亚向海富投资支付协议补偿款1,998.2095万元。

因此，最高法院认为，投资方与公司的对赌协议因为涉及侵犯公司债权人的利益而无效，但其与股东的对赌协议因为是双方真实的意思表示且不损害公司债权人的利益而有效。

（四）证监会关于对赌协议的说明

中国证监会发行监管部于2019年3月25日发布《首发业务若干问题解答》，对发行前如何处理对赌协议作出了说明。

对于对赌协议，证监会指出，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

证监会的解答是从维护市场稳定性出发的，其针对对赌协议作出了弹性的安排，虽未否定对赌协议的效力，但对于上市后可能影响企业股权结构稳定的对赌协议要求发行人在申报前进行清理。

九、拖带权

拖带权（Drag-along Right），又称强卖权、强制随售权或领售权，是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，或双方事先约定的出售条件成就，则投资人有权要求创始股东和自己一起向第三方转让股权，创始股东必须按投资人与第三方达成的价格和条件，按与投资人在被投资企业中的股权比例向第三方转让股权。

（一）拖带权的内涵

简单来讲，拖带权就是投资人强制创始股东卖出股权的权利，是投资人为了主导后续交易，强制创始股东接受投资人后续交易安排，保证投资人作为小股东话语权的一种权利。

拖带权条款触发后，投资人按照清算优先权条款的约定优先参与财产的分配， 创始人股东再参与剩余财产(如有)的分配。

（二）拖带权存在的合法性

拖带权并非法定的权利，而是一种约定的权利，它是股东之间就股权处置行为进行的一种特别约定。我国《公司法》虽然规定股权转让“必须经其他股东过半数同意”，但是“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。因此，在不违反法律法规禁止性规定的情况下，我国公司法充分尊重公司的自治权，允许投资人与创始股东作出与法律规定不同的契约安排。

一般来说，拖带权会约定在投资协议或股东协议中。但如上所述，当公司章程对股权转让作出规定时，按照章程处理。所以实践中从投资人角度讲，在公司章程中规定拖带权更有利于操作，比约定在投资协议中更有效力。

（三）拖带权的作用

拖带权对投资人十分有价值，其主张拖带权的意图主要是增加其出售股权的价格筹码，获得控制权溢价，亦可以给创始股东施加压力。

首先，投资人一般是作为小股东出现，其单独将股权出让，通常不会有人愿意“接盘”，即使有，在受让价格上也会有很大差别。如果能拖带上创始股东一起卖，出让股权明显加大，实际上就把出售股权行为变成了转卖公司的行为，则会产生控制权溢价，极大地影响股权的估值。

其次，拖带权实际上使投资人掌握了公司的转卖权，如果投资人将公司转卖给同行业的大公司，则会获得较高的投资回报，且在通过首次公开发行退出受市场环境影响变得不太理想时，拖带权无疑为投资人提供了一条高价退出的途径。

再次，投资人也可以借助转卖的权利，给创始人股东施加压力，要求其听从自己的建议。

（四）拖带权行权的限制

在实践中，创始股东对拖带权完全同意的可能性不大，因为公司是其一手培育的，通常对公司感情较深，对于出售其在公司的大部分股权是十分不情愿的，即使出售，其对何时出售亦希望自己能有掌控权，而不是受投资人的拖带。因此，创始股东往往会对投资人行使拖带权限定一系列的条件。

1. 限制拖带权的触发条件

例如：

（1）被投资企业在一个约定的期限内没有上市（往往是一个较长的期限）；

（2）未完成上市之前既定的财务指标（税后净利润）；

（3）在达到既定投资期后退出不明朗及管理层决定不实行上市等情况下；

（4）只有出售股票才能达到投资的预定最低回报率时；

（5）设定出售股权的最低价格；

（6）其他事先约定的条件成就时。

1. 限制主观恶意

拖带权的行使应当是善意的，投资人不得恶意地行使，例如，以低价将股权出售给自己的关联人。这种情况下，创始股东就可能会血本无归。但是，向关联人出售股权，并非都归于无效，只要满足价格公允、程序合法、披露充分的原则即可。

1. 限制行使权利的时机

也就是说，保证行使拖带权的这次股权转让是投资人资金退出的最后渠道。

1. 限制股权转让对象

一方面，创始股东可以要求在条款中限制股权转让的对象

世界权威机构、位于丹麦哥本哈根的全球最大船东组织BIMCO，联合ICS近日发布了最新数据：IMCO和ICS发布的《2021年海员劳动力报告》显示，2021年初，全球商船队拥有74505艘船舶，在基准情景下，预计到2025年底，船舶总数将达到79282艘。

来源：仪器信息网
近日，为进一步加强政府采购进口产品管理，提高进口产品审核效率，四川省发布《省级2021-2022年政府采购进口产品清单论证意见公示（医疗卫生设备类）》，四川省财政厅会同医疗卫生行业主管部门统一组织专家论证（论证专家组由2名主任医师、1名副主任医师、1名主任药师、1名律师组成），形成进口产品统一论证清单。

其中，新增省级政府采购进口产品23项，多数为医疗卫生实验室仪器类设备，包括断层DR摄影系统、加速器质控设备、全自动核酸检测分析仪、基因测序仪、自动化多通道移液工作站、全自动动物血常规分析仪、全自动凝血分析仪（动物）、吹扫捕集装置、热脱附仪、气相色谱多功能进样器、苏玛罐系统、微波消解装置、顶空进样装置、氢气发生器、氮气发生器、毛细管电泳仪、全自动酶免分析系、大容量冷冻离心机、全自动化学发光免疫分析仪、细胞计数仪等。这些国产设备论证结论基本可归纳为：与进口存在差距，难以满足医疗卫生实验室要求。

小编简单为大家归类了一下未达标的原因，由于相关国产仪器暂未突破相应技术壁垒，导致相应检测功能未能实现，并且在相关指标准确度及精度上，较进口仪器有较大差距，以及在人工自动化方面较进口仪器相对繁复，且最后在仪器的耐用性方面国产仪器相较于进口仪器也有所不及。

具体专家论证结论如下：

1.断层DR摄影系统

用于透视造影、DR摄影、长骨拼接、血管介入等检查

国产与进口产品区别:

国内DR类产品均为普通拍片功能，无断层功能。

选择进口产品的理由:DR系统在一次扫描下获得连续多层面的高清晰断层图像，应用于骨科解决普通平片检查所难以显示的复杂结构，明确诊断。对于有外固定和金属植入物的部位，可避免伪影，显示细微结构。

2.加速器质控设备

对直线加速器设备进行准确度控制和校准，是保障加速器安全有效运行的必备设备

国产与进口产品区别:

进口产品在测量时稳定性强，不会出现国产产品常出现的读数跳动的问题，可以更为准确的得到检测所需要的数据。而且进口产品的年平均数值的稳定性强，且不会随着年份的推移发生改变，国产产品随着年份的增加稳定性会进一步变得更差。同时，进口产品早操作方便性、安全性、故障率、使用寿命等方面均远优于国产设备。

选择进口产品的理由:进口产品准确度高，运行稳定，为保障放射卫生技术服务检测工作的顺利开展，以及患者检测的成功率、准确性和时效性，建议允许购买进口产品

3.全自动核酸检测分析仪

围绕核酸快速自动化检测、基因突变和SNP分析的需求，构建集核酸提取、扩增以及实时荧光检测一体化的新型自动化核酸分析系统，建立一种操作简单、分析速度快、样本使用量低的核酸分析平台，满足生命科学研究、检验检疫和临床检测的需求。

国产与进口产品区别:

1)进口设备全自动一体化，对PCR实验室要求低；FFPE切片或血浆可直接上样，不需要提取和扩增，不要额外试剂和耗材，不需要专业的PCR操作人员进行操作，也不存在污染问题。国内同类产品由于涉及实验步骤繁琐，故对PCR实验室条件要求严格，很多医院病理科，分子科或者检验科不具备开展肿瘤分子检测的条件；国产产品需要专业的PCR操作人员，分步进行核酸提取和扩增后再上样进行检测，人力成本较高，试剂耗材较多。

2)进口设备整体检测时间2h左右，检测快速，很短的报告周期能够满足临床紧急的用药需求。国产设备目前检测时间较长（5个工作日），而且存在污染等问题。

3)进口设备只需要常温运输和常温保存，给检测科室代来极大的便利性。国产产品检测试剂大多需要冷链运输，且低温保存，存在需要占地较大的冰箱，物流需要冷链等问题。

选择进口产品的理由:进口产品对实验室、操作人员要求较低，且使用成本、检测速度、检测试剂明显优于国产设备

4.基因测序仪

用于测定DNA片段的碱基顺序、种类和定量的仪器。主要应用在人类基因组测序、人类遗传病、传染病和癌症的基因诊断、法医的亲子鉴定和个体识别、生物工程药物的筛选、动植物杂交育种等方面。

国产与进口产品区别:

进口产品在测量速度、稳定性、便利性、准确度等方面明显优于国产设备

选择进口产品的理由:基因测序要求精确度及稳定性较高，国产产品相比于进口产品还有一定差距

5.手术动力系统

用于术中需要切割/切开、削磨、钻孔、锯开骨质和其他组织的外科手术

国产与进口产品区别:

国产产品的稳定性及持久性相比进口产品差距较大

选择进口产品的理由:手术用器具要求稳定性、持久性高，进口产品更能保障患者安全

6.自动化多通道移液工作站

用于从不同来源（EP管、储液槽、孔板及多层板等）到不同目标（6-386孔板、1.5及2 mL EP管、离心管等）的移液操作，移液间距可变，并搭载液面探测，可自动、高效完成样本移液操作，并具备单道移液功能，配置了离心管架和分液器，能够完成样品前处理、液体分装、浓度均一化等工作。

国产与进口产品区别:

国产的移液站不可变间距，只能整板加样。而进口产品移液器各通道间距可在一定范围内任意设置，可根据吸液、移液对象自动变换。方便地进行离心管、样本管、深孔板、PCR板、96孔细胞板等实验容器之间的液体转移。而且可适配4、6、8、12、16通道道电动移液器移液，能实现从不同来源（EP管、储液槽、孔板及多层板等）到不同目标（6-386孔板、1.5及2 mL EP管、离心管等）的移液操作,多达10种移液头选项可轻松切换，以满足各种应用对通道数和量程范围的不同需求。

选择进口产品的理由:进口产品还具有加样精度高 、稳定性强、密封性高、扩展性强、紧凑小巧移动方便等优点，能够有效消除操作员之间的变异性和人为错误，增强实验过程的可控性，提高实验准确度。

7.全自动动物血常规分析仪

用于动物血液与体液分析检测，包括但不限于大鼠、小鼠、兔、猴等动物。

国产与进口产品区别:

1)进口检测速度可达200测试/小时以上，国产设备只能达到60测试/小时；

2)进口产品有相匹配的溯源质控品和校准品，国产仪器暂时不能满足需求；

3)由硬件故障导致结果异常、初检可信度低等情况，进口产品仪器能自动重新检测。而国产动物血常规分析仪暂时不能满足需求。

选择进口产品的理由:进口产品能更好的应对大样本数据的快速处理，且能很好的对使用的校准项目进行精准溯源，保证实验数据的溯源性和准确性。

8.全自动凝血分析仪（动物）

用于实验动物凝血检测及分析。

国产与进口产品区别:

1)国产产品检测参数不急进口产品广泛，如SD大鼠等实验动物PT、APTT、FIB、D-Dimer、VWF等参数不能全覆盖，不能满足实验室对所有项目的检测需求。

2)国产的凝血分析仪检测通道仅能支持4或者6通道，进口的可以满足16通道。

3)因标本保存有时效性，需大样本量检测，要求处理能力大于200样本/小时，进口仪器可达到≥400测试/小时，而国产用于动物凝血参数检测仪器一般只能达到200测试/小时。

4)因实验室结果需要进行组间比较，故需要无中断的连续装载、卸载样本和试剂，保证实验分析的连续性和及时性，国产设备多为半自动，无法满足需求。

选择进口产品的理由:进口凝血分析可保证全参数检测项目的进行和快速处理测试样本的能力，可有效提高实验效率及准确性。

9.吹扫捕集装置

吹扫捕集是用于从液体或固体样品中分离低沸点的挥发性或半挥发性有机物，具有富集功能，是痕量有机检测的重要前处理方式。

国产与进口产品区别:

1)捕集管是吹扫捕集装置的重要核心部件，其吸附剂的质量是影响回收率、灵敏度和可捕集物种类的重要因素。国产设备的性能尚存在差距。

2)待测物在捕集管的解吸不充分及管路的残留是引起交叉污染的重要原因之一。国产设备在某些化合物的交叉污染控制上尚不能完全满足要求。

3)部分样品在吹扫时可能发生起泡现象。高效除泡设备，能够解决样品大量起泡的问题。国产设备尚不能完全满足要求。

选择进口产品的理由:公共卫生实验室利用吹扫捕集装置检测的痕量有机物种类多、含量低、样品基体复杂、数据要求高。因国产设备尚不能完全满足要求，故选择进口产品。

10.热脱附仪 　

热脱附仪是用加热和惰性气体吹扫将挥发物从采样管中解吸出来,并在捕集管中富集的一种脱附方法，是痕量有机检测的重要前处理方式。

国产与进口产品区别:

1）捕集管是热脱附仪的重要核心部件，其吸附能力是影响回收率、灵敏度和重复性的重要因素。国产设备的性能尚存在差距。

2）待测物在捕集管的解吸不充分及管路的残留是引起交叉污染的重要原因之一。国产设备在某些化合物的交叉污染控制上尚不能完全满足要求。

3）解吸效率是热脱附仪的重要性能指标，直接影响待测物的回收率。国产设备对部分化合物特别是高沸点化合物的解吸效率尚不能完全满足要求。

选择进口产品的理由:公共卫生实验室利用热脱附仪检测的痕量有机物种类多、含量低、数据要求高。因国产设备尚不能完全满足要求，故选择进口产品。

11.气相色谱多功能进样器

在集成化平台上整合多种进样方式，用于挥发性有机物定性定量分析。

国产与进口产品区别:

1）气相色谱多功能进样器可整合液体进样、在线衍生、固相微萃取、液液萃取、顶空进样等多种前处理和进样方式。国产设备在整合功能上不能完全满足要求。

2）气相色谱多功能进样器要求X,Y,Z三轴步进式马达控制精准，不掉瓶、不撞针、重复性好、可靠度高，适合持续性大量样品自动前处理及自动进样分析。国产设备尚不能完全满足要求。

选择进口产品的理由:公共卫生实验室的气相色谱检测方法中涉及多种进样方式，多功能进样平台具有集成优势，大大提升检测便捷性和效率。因国产设备尚不能完全满足要求，故选择进口产品。

12.苏玛罐系统

用于采集存储VOCs气体（挥发性有机化合物）的一种空气采样罐及其附属装置，是突发事件应急检测的重要装备。

国产与进口产品区别:

1）苏玛罐在采集平均时段样品时，需控制气样进入采样罐的流速，使气体在整个采样期间以等流量进入罐中，对流量均匀性控制要求较高。国产设备尚不能完全满足要求。

2）苏玛罐内部的惰性涂层质量对多种VOCs样品空白值、回收率、留样稳定性、控制交叉污染都有重要影响。国产设备成熟度尚不够。

选择进口产品的理由:公共卫生实验室承担有突发事件应急职责。因国产设备尚不能完全满足要求，故选择进口产品。

13.微波消解装置

消解各类样品，是重金属分析的重要前处理手段。

国产与进口产品区别:

进口微波消解装置主要具有国内产品尚难以满足的特点：

1）可消解大质量样品。

2）可同时消解多种不同性质的样品。

3）可大通量消解。

选择进口产品的理由:公共卫生实验室需要检测食品、化妆品、土壤、生物样品等多种复杂基质中的重金属。因国产设备尚不能完全满足要求，故选择进口产品。

14.顶空进样装置 　

通过加热升温使挥发性组分从样品基体中挥发出来，在气液（或气固）两相中达到平衡，直接抽取顶部气体进行色谱分析，是痕量有机检测的重要前处理方式。

国产与进口产品区别:

1）控温精度是顶空进样装置的重要性能指标，其对重复性有重要影响。国产设备的性能尚存在差距。

2）待测物在管路的残留是引起交叉污染的重要原因之一。国产设备在某些化合物的交叉污染控制上尚不能完全满足要求。

选择进口产品的理由:公共卫生实验室需要检测水、化妆品、土壤、生物样品等多种复杂基质中的挥发性物质。因国产设备尚不能完全满足要求，故选择进口产品。

15.氢气发生器

为气相色谱的火焰离子化检测器（FID）提供氢气。

国产与进口产品区别:

进口氢气发生器主要具有国内产品尚难以满足的特点：

1）氢气纯度大于99.999%。

2）气体产气量可大于200mL/min。

3）压力及流量稳定性好。

4）无故障工作时间长。

选择进口产品的理由:因国产设备尚不能完全满足实验要求，故选择进口产品。

16.氮气发生器

为液相色谱串联质谱仪（LC-MS/MS）提供氮气。

国产与进口产品区别:

进口氮气发生器主要具有国内产品尚难以满足的特点

1）氮气纯度大于99.5%。

2）气体流量大于30L/min。

3）压力及流量稳定性好。

4）无故障工作时间长。

选择进口产品的理由:因国产设备尚不能完全满足实验要求，故选择进口产品。

17.毛细管电泳仪

用于微生物实验室PCR核酸产物的分析

国产与进口产品区别:

进口产品通量高、检测速度快、检测精度高。

选择进口产品的理由:微生物实验室在分子分型和溯源上对DNA/RNA片段分析有较高精度要求。同时由于分析量大，应急样本及时性要求高，需采用全自动进样系统以减少检验时间，以完成大量样本的分析工作。

18.全自动酶免分析系

用于献血者标本酶免项目（包括乙肝表面抗原、抗丙肝抗体、抗艾滋抗体、抗梅毒螺旋体抗体）的检测

国产与进口产品区别:

1）进口产品即使有当相同模块出现故障时，可以用替代的模块继续进行工作，最大程度保障系统不停机；国产设备的功能模块无法替换，一旦某个功能出现故障会导致整个实验停摆，影响工作效率；

2）进口设备孵育系统、试剂耗材成本、洗板、读数分辨率等关键性能指标上具有明显优势。

选择进口产品的理由:目前国内同类产品在技术指标上存在差距，不能满足工作需要。

19.大容量冷冻离心机

主要用于制备各类成分血

国产与进口产品区别:

国产设备最大容量为6400ml；设备不具备人机功效，不能自动关门；不平衡容忍度不超过50g。而国外同类产品设备容量大，最大甚至可达16500ml，极大的提高了成分血制备的效率，避免造成血液浪费；且进口设备具备人机功效，能自动开、关门，可有效降低工作人员，尤其是女性工作人员的劳动强度；进口设备的不平衡耐受度更高，可达125g，可以更有效的保护离心机在不平衡状态下不损害驱动轴；此外，进口设备在腔门开启时压缩机能自动关闭，达到节能降耗。

选择进口产品的理由:目前国内同类产品在技术指标上存在差距，在工作效率、自动化、安全和节能方面较落后，不能满足工作需要。

20.釆血秤

用于采集血液时称量、匀浆、终止、报警、记录等

国产与进口产品区别:

进口设备具备缓冲防震技术、多重供电保障、采集预设量在小区范围内进行调整和自动标签核对功能等国产设备不具备的功能

选择进口产品的理由:采血称是血液采集的主要精密设备，是血液工作的最前沿，做为血液制备的源头，血液采集质量也直接影响成分血的质量。目前国内产品无法保证在釆血车等移动工作场所长期稳定运行。

21.血细胞分离机

将全血进行不同血液成分的分离，以便于根据需要采集其中部分血液成分

国产与进口产品区别:

在采集过程中献血者离体血量、抗凝剂管理、献血不良反应、白细胞混入量等方面，进口设备更优于国产设备；进口设备有红细胞预警监测机制，可有效防止红细胞混入现象，更能达到《全血与成分血质量要求（2012版）》。

选择进口产品的理由:进口设备更符合本单位日常机采工作的要求，保证血液质量，确保献血者安全。

22.全自动化学发光免疫分析仪

用于血液标本中的传染性指标的抗原、抗体进行定性或定量检测。

国产与进口产品区别:

国产设备尚未成熟，进口产品全自动程度和抗原、抗体检测种类及准确度远高度国产设备

选择进口产品的理由:能够提高实验工作效率和准确性。

23.细胞计数仪

用于细胞、细菌、藻类、微泡等颗粒的粒度和数目检测，作为生命科学研究的必备仪器，广泛应用于制药、肿瘤研究、细胞生物学、蛋白质组学、疫苗等研究领域。

国产与进口产品区别:

进口产品采用的库尔特计数原理在测试过程中不受待测样品颜色、形状、成份和折光率的影响，可准确获得实时的细胞大小、数目、浓度等分布，能更为准确的进行样品数据分析，国产设备目前在功能、性能上无法达到。

选择进口产品的理由:能够提高实验工作效率和准确性。

来源：「华为麒麟」

苏州是工业制造业最强地级市。苏州是中国工业实力最强三大城市之一，从乡镇企业异军突起到外向型经济突飞猛进，2019年苏州工业产值就高达33600亿，全球名列前茅！
工业制造业是城市经济发展的重要基础。全国城市之间的竞争，工业领域是最重要的看点及聚焦。工业制造业不强，城市难以强大！
上海、苏州、深圳是中国传统的工业三强。三个城市的个性及特色非常鲜明。比如上海是老牌传统工业强市，深圳是创新为主打的工业强市，苏州是以外向型经济为主导的工业强市。因此，苏州在外向型经济大幅萎缩、全球经济进出口环境严重受阻的情况下，能够保持增长并且超越上海成为中国第一大工业城市，实属不易，超越真不是简单说说而已。
苏州的厉害之处之一：在全球疫情之下，苏州的生物医药制造、新一代信息技术、纳米技术、人工智能等核心产业，实现爆发式增长，记住，爆发式增长！这是苏州工业逆袭上海大翻盘的重中之重。
苏州的厉害之处之二：关键性领域率先发力。值得一提是苏州历来是低端的密集型产业，科技含量不高，近些年面临着产业转型，可喜的是苏州的新兴产业中最具潜力的关键性领域医药制造业产值同比大幅增长了44.1％，集成电路产业产值大幅增长24．9％，生物药品制造上半年增长了600％以上！说明苏州的经济转型曙光初现，从创造中国的奇迹的乡镇企业到引领时代新兴产业，苏州不甘落后，暗藏继续争当新兴经济“霸主”的野心！
苏州的厉害之处之三：在中国各大城市争当GDP名次的时候，苏州已经“放弃唯GDP“之争，果断转向高质量发展，当然这一定是以牺牲GDP为代价的。
事实上，作为第一工业大市苏州GDP增速近些年增速减缓实际上传递了两个信号：一个是高质量发展GDP的信号、一个是外向型经济遇阻的信号。以目前苏州庞大的经济体量，在高质量发展、GDP连年下降的同时，苏州的财税反而呈现不减反增，充分表明苏州经济走的不是”休克式“的增长，而是不断夯实基础、稳健发力、持续向好的格局。

从数据上看，苏州全市新能源、新材料、生物医药、智能电网等八大战略性新兴产业实现产值9891.9亿元，占规模以上工业总产值比重达53.9%，意味着苏州的高质量发展不仅仅是初战告捷，而是稳中看好。
分类数据显示，苏州大力实施新兴产业跨越行动计划以来，2019年，新材料产值达到4921亿元；高端装备制造产值达到4061亿元；新型平板显示产值达到3082亿元；智能电网和物联网产值达到1631亿元；节能环保产值达到1411亿元；新能源产值达到1148亿元；生物技术和新医药产值达到873亿元；软件和集成电路产值达到873亿元。八大战略新兴产业为苏州打造先进制造业集群，实现再次经济腾飞打下雄厚基础。
目前，苏州已成为全国重要的基础石化、医疗器械、集成电路、汽车及零部件生产基地，全球八大纳米产业集聚区之一。此外，苏州还在大力培育先进制造业集群，全力打造新型平板显示、高端装备、高端纺织等十大千亿级先进制造业集群，并且积极争创——国家级先进制造业集群。

苏州的厉害之处之四：在全国前11大GDP城市排名中，苏州是唯一的地级市，并且排名全国第六，把实力强大的杭州、南京、成都、武汉、天津远远甩在后面。
这是什么样的概念？苏州不是一线城市，不是省会城市，不是计划单列市，不是副省级城市，而且不是沿海城市，这个五大“什么都不是”的普通地级市，长期雄踞全国GDP前六位，并且对一线城市“虎视眈眈“、傲视群雄，实力非同一般、令世人敬佩。好比一个最重量级拳手和一个只有最轻量级的拳手比赛，对于轻量级体量的苏州是很不“公平”的，同时也让“重量级”的城市汗颜及无言以对。
苏州的厉害之处之五：在2019中国先进制造业城市发展指数榜单中，苏州连续两年在全国地级市中位居第一；在全国首批在上交所上市交易的25只科创板股票中，有3只来自苏州，占了1/8。后来科创板上市6家、仅次于北京和上海，位居全国第三。
苏州不满足制造业在全国的先发优势，发誓升级打造先进智造业强市。数据显示，截至2019年底，苏州累计获得国家智能制造新模式和试点示范项目13个，省示范智能工厂3个，省级示范智能车间262个，数量都位居江苏省第一。
智能制造是世界制造业发展大趋势，也是中国制造业面对全球竞争新优势关键点。苏州作为国内第一大工业城市，在智能制造领域可以说令人振奋：苏州涌现了一批智能制造领域的龙头企业，实现了全球布局和全领域布局，体现出中国“智造”、中国速度，并且在全球“抢占C位”，甚至连世界上老牌的德国制造企业赞叹不已，伸出大拇指。
苏州是全国最早引入智能制造免费诊断模式；苏州大力推广“千企技改升级”三年行动计划。苏州工业园区已成为全国范围内生物医药产业最具竞争力的区域之一。仅2018年就新增一类新药临床批件34张，约占全国20%。
苏州极为重视人才的引进。苏州全市常住外籍人口超过2万人，连续8年入选“外籍人才眼中最具吸引力的中国十大城市”。

苏州的人才引进目标是：三年内引进1万名高质量发展急需的高端人才，其中海外占比不低于50%、外国高端专家不少于2500位；在三年内滚动遴选1000家创新型企业，参照国家高企所得税政策给予三年奖励；从事生物医药、人工智能等关键领域企业奖励期可延长三年。

苏州不但引进人才，而且非常重视大院大所——科研院所的引进，战略目的是为了推动区域创新+裂变式经济发展。近年来，苏州累计吸引超过130家科研院所、研发机构、技术中心进驻苏州。大院大所的到来为苏州经济发展注入了”强心剂“。
苏州重点把——智能制造作为经济发展的主攻方向，并且坚持“政社企”联动策略：政府提供创新政策、营造良好生态；社会组织提供服务支撑；企业定位于示范引领全面应用，由此形成了智能制造的“苏州方案”。
“智造中国”峰会219年首次在苏州召开，全面展示”六个一“智能制造“苏州方案”。苏州是中国制造快速崛起的一个缩影。峰会邀请了海尔、台达、百度智能云、树根互联、SAP、罗博特科、昆仑数据、上海慧程等优秀企业代表，并且邀请了西门子、新松、拓斯达、绿的谐波、国家机器人检测与评定中心、赛迪研究院等国内知名的企业领袖、权威专家等为苏州的发展出谋划策。

上有天堂、下有苏杭。没有想到的是，苏州和杭州两个城市在新时代反而成为中国产业的两面旗帜：苏州是制造业之都+杭州是互联网之都。
作为互联网之都杭州和作为制造业之都苏州，可持续发展能力是不相上下的。比如苏州的人均GDP高于杭州，但杭州的人均可支配收入高于苏州，但这和两个城市的经济模式区别有关系。
苏州是外向型经济，杭州是民营式经济。苏州和杭州在不同领域都处在同一起跑线上，不同之处，苏州依旧要做制造业的霸主、而杭州是要做的是数字经济的王者。
苏州制造，正在告别贴牌加工、粗加工企业、密集型产业之路。一个典型的案例，苏州企业不仅仅是把产品及设备、智能自动化生产线卖给老牌的“工业祖师爷”——德国，还能把软件MES系统卖给了德国，之前想都不敢想的事情，苏州人做到了！
苏州目前拥有35个工业大类，涉及167个工业中类，489个工业小类，已形成以电子、化工、钢铁、电气机械、装备制造、纺织为主导的现代工业体系。无论是产业总量还是产业结构，苏州都取得了辉煌成就，苏州正由大谋强开始新一轮战略性布局。

苏州杭州都是”上有天堂”般的魅力城市。苏州是繁荣两千多年的历史文化名城，现代苏州是中国工业第一城，苏州是中国改革开放标杆经济强市。
苏州的工业很强大，但苏州的短板是——缺乏强大的中心城市。比如同样是工业大城市深圳目前已是国际化大都市，同为“天堂般城市”的杭州在中国快速崛起，对于一线城市跃跃欲试，而苏州在国际化大城市功能方面仍然是不太完善，仍然停留在小而精、优而美阶段，这一点和之前的杭州城市格局类似，但杭州已经通过G20峰会和亚运会正在实现突变。
因此，苏州的国家大都市化程度不高，如果这一点能够改变，苏州完全有可能、有能力、作为普通地级市超过杭州、南京成为一线城市的概率。【完】
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来源：21世纪经济报道（ID：jjbd21）
“我要做企业的超长期合伙人，这是我的信念和信仰。”因此，他一直在“寻找具有伟大格局观的坚定实践者”。

对价值观的坚持，让张磊选择将高瓴资本打造成亚洲独有的“长青基金”（Evergreen Fund）模式，是他能够说服包括耶鲁大学捐赠基金等在内的超长期LP信任他的关键，而业绩数字和投资名单上如腾讯、京东商城、大润发、蓝月亮、去哪儿等知名公司，只是坚持所获的些许回报。

但坚持并非僵化。

虽然重点投资领域包括互联网与媒体、消费与零售、医疗健康、能源与先进制造业等，但张磊称高瓴的本质是一家“投资于变化”的机构，在对话中他也多次谈及“世界永恒的只有变化”。

所以，他觉得很幸运能够生活在这个创新层出不穷的时代里，并有幸帮助那些敢于拥抱变化的企业家实现梦想。

张磊说，自己是84岁巴菲特“长期持有”的坚定信念执行者，也从被称为机构投资业导师、耶鲁投资基金负责人大卫·史文森身上收益良多。

可他并没有想复制谁、成为谁。他与高瓴资本所做的和继续做的，还会是“守正用奇”。

01超长期投资

“超长期投资是我的信念和信仰。总结来讲，第一点是把基金做成超长期结构的基金，第二点是所投公司和投资基金的理念要完全一致。”

我要做企业的超长期合伙人，这是我的信念和信仰。而高瓴基金的模式在亚洲也是独有的，我们是一家长青基金。

我们认为投公司就是投人，真正的好公司是有限的，真正有格局观、有胸怀又有执行力的创业者也是有限的，不如找最好的公司长期持有，帮助企业家把最好的能力发挥出来。

所以我们希望所投公司从早期、中期、晚期、上市乃至上市后一直持有。而非投一个IPO，上市卖掉，再不停地找。

长青基金的特点是投PE项目不用担心退出压力，公司上市后，只要业务发展前景可期，基金会继续持有。

超长期投资对出资人（LP）的要求很高，需要对投资人（GP）非常信任。我们选择的LP都是超长线资本，像大学捐赠基金、家族基金、养老金、主权基金，这些钱都是要传子传孙的。

高瓴只给这样的投资者管钱，这些人也真正理解我们的战略，大家之间有最少的隔阂。这种信任也是基于对人，哪天我不干了才要退出，只要我干下去，几十年就会永远地支持下去。

而只有你的资本是长期的，才有条件花时间和精力去思考什么才是具有长期前景的生意模式，什么样的企业值得持有30年以上。

这种超长期投资人，总结来讲，第一点是把基金做成超长期结构的基金，第二点是所投公司和投资基金的理念要完全一致。

我要找的是具有伟大格局观的坚定实践者。

极少有人和公司能够拥有这样的格局、执行力，而我们就要寻找这样的人。这个人怎么找到呢？

有两种模式，一种模式是人海模式，到处参加各种会议，一个地方一个地方跑。

我们采用的是研究型模式，就是通过研究发现哪个是最好的商业模式，然后我们再寻找跟最好商业模式契合的最好创业者，我们再一起发展。

这种研究模式让我们对事物有了深刻理解。如果理解的结果可以通过二级市场实现，我们就买入股票长期持有，如果没有这样的公司，我们就寻找私人市场，如果没有私人市场，我们就自己孵化。这个是长期做投资的人才有的能力。

我举个例子，2008年我们研究中国消费品升级，那时很多基础消费品品类都被跨国公司占领，宝洁、联合利华就占领了家用洗涤市场。

我们看到这些跨国公司本质上是有历史包袱的，无法抓住中国消费升级的趋势，就找到了当时做洗手液的蓝月亮公司创始人罗秋平，鼓励他做洗衣液。

我们现在是蓝月亮唯一的外部投资人。而且第一天我们投入的时候公司本身是赚钱的，但我们成功地说服他不要赚短期的钱，要勇于进入新的品类，打败跨国公司，变成中国洗衣液的第一名。

我们投资了以后，把它从一个赚钱的公司先变成亏损的公司，但这只是短期的亏损，今天赚的钱是原来的十倍，怎么做到这一点？

就是通过深度研究得出的结论，使得我们有能力容忍短期的亏损，从而带来更大的格局。

我们的投资从某种角度上讲有点像孵化器，但更像是思想的孵化器。

02真正的护城河

我经常在公司内部强调我们要善于甄别“虚假的护城河”，譬如政府保护，这类的护城河随时都有可能崩溃。

而长期创造最大价值的，并用最高效的方式和最低的成本创造最大价值的才是企业“护城河”的本质。

要研究，只有研究才能让你对变化有理解。研究是基于深刻的对事物本质的研究，方法见仁见智，有的人看一两个季度，有的人看一两年，有的人看盈利，我看东西是看看五年、十年、二十年的东西。

我看的不是形式，我看的是一个人本质上给社会有没有创造价值，只要你给社会创造很大的价值，早晚你会给所创的公司创造价值。

我把投资大致分为两类，一种是零和游戏，一种是蛋糕做大游戏。

很多人的投资是前者，比如pre-IPO这种，我个人是不相信零和游戏的。我喜欢把蛋糕做大的游戏，就是我的思想、资本不能创造价值，我是不会投资的。

从这个角度来讲，就更需要对关键时点和关键机会的把握。

什么是关键时点？

就是大家都看不懂的时候。

关键变化是什么呢？

如果是一成不变的事情，实际上很容易被看见，这个世界永恒的只有变化。

只有在变化的过程中我们才能去跟别人有不同的观点，而且是产生非常长期的不同观点。

我关注的是创造多大价值的机会，这就是我说的深入基本研究，在这个过程中我们多年来一直坚持持续深入的跨时间、跨地区、跨行业、跨类别、跨线上/线下的行业研究，所以高瓴能够深刻理解这些行业的长期内在发展规律和业务逻辑，从而准确把握行业与市场的变革要素和时点。

各种生意模式都有非常不同的变化。比如说简单的是卖产品的，但是如果提升附加值就可能变成卖一种服务，如果再抓住关键机会可能变成一个平台，使卖产品和卖服务的人都可以用这个平台。

生意模式博大精深，在这个过程中一个企业家能看清楚生意的本质是什么，他的理念和格局观就是不一样的。

我有两点优势。

首先，我们有幸天天跟最好的企业家打交道，而且是与他们发生剧烈变化的那段打交道，经常参与到伟大企业的创造过程中去，不管是当年的百度、腾讯、京东，还是今天的蓝月亮，去哪儿网。

这个过程中你是有很大优势的，因为自己只做一家企业的话，你有可能被局限于自己的行业和自己的事业，当你天天跟各种各样的企业打交道，从消费、互联网到先进机械制造，甚至水泥，你就能够找到伟大企业的共同点。

第二，我做高瓴本身也是个创业，从这个角度来讲我也是个创业者，在这个过程中我学习了很多，了解了文化、理念、人生的各种取舍。

我也能够把自己的经验、情感与优秀企业家们分享、沟通。能否有通感，能否做到换位思考，是很重要的。我自己创业的过程，帮我更好地理解创业。

什么是真正的护城河？

这是很好的问题，可能永远没有正确答案。

我觉得“真正的护城河”是长期创造最大价值的，而且用最高效的方式和最低的成本创造最大价值。

怎么创造这种价值，在不同的环境和不同的时代是不一样的。

在美国，二十世纪五十年代，品牌是最大化、最快创造价值的“护城河”，而随着互联网对品牌的冲击，品牌价值的护城河又不见得是最高效的方式，有人说在网上通过意见领袖创造价值效率更高。

如我刚才说的，这个世界永恒的只有变化，护城河也不可能不变，优秀的公司是当互联网大潮袭来时，能够深挖自己的“护城河”，主动拥抱互联网带来的变化。

如果一家企业亘古不变，这种企业永远不值得投资。

从这个角度上讲，政府保护类型的“护城河”是非常脆弱的，这类护城河随时都有可能崩溃。

我最看重的“护城河”是有伟大格局观的坚定实践者去挖造的护城河，这些人能不断地根据变化作出反应。

那些赚快钱的人逐渐会发现他的路越走越窄，坚持做长期事的人的路才会越走越宽。

03最大的风控是选人

这样的风控是个自我选择的过程，目光长远、想做大事且有大局观的企业家跟我们本身就很容易契合，而着重小利、玩零和游戏的人跟我们也不太适合。

财务上的风控都会做，这是基本的。但我们最重要的关注点是选到最合适的企业家。

这个人能不能既有格局观，又有执行力，还有很深的对变化的敏感，以及对事物本质的理解，我觉得这种人很难找，大部分人都是在某一时期对某一方面会很好，但是有的人能够通过和外面的交流把自己提升。

比如去哪儿网的创始人庄辰超和蓝月亮的创始人罗秋平，一个代表互联网，一个代表消费品。

庄辰超，虽然年轻但多次参与到创业的过程，有很强的学习能力和对事物的洞察力，他能够在关键的时期把控股权卖给百度，说明他有很大的格局观，他的人生梦想是做成中国最大的旅游搜索平台。

罗秋平本来可以过非常安逸的生活，不用冒这么大的风险，但他的人生梦想就是成为中国日化的第一名，打败跨国公司，变化给了他这个机会，他也抓住了关键机会。

在这个过程中，他愿意放弃小富即安的一年一两亿利润的公司，不惜在前一两年把公司做亏损，为了未来开辟一个新天地，这是很强的格局观。

这样的风控理念反而是个自我选择的过程，目光长远、想做大事且有大局观的企业家跟我们本身就很容易契合，而着重小利、玩零和游戏的人跟我们也不太适合，走不到一起，对我们来讲反而省了很多功夫。

当然，有的企业家可能在某个领域内受不同的人影响，突然到了某个时间点不会把追求企业价值的最大化作为目标，有的人想去赚快钱了，有的人选择了更安逸的生活，我觉得这都可以理解。

这个过程当中最重要的是大家互相很坦诚，你要有这种变化，就很坦诚地告诉我。好在到现在我还没有遇到这种事情。

我觉得这个时候就要摆正投资者的位置。

我们这些年做得最好，就是永远摆正自己是投资人的位置，跟公司的创始人保持非常灵活的合作，这也令我们相对比较超脱，避免在公司运营上介入太深，同时我们通过深入研究形成的战略格局观点还可以帮助企业。

04三个哲学观

‘守正用奇’语出老子《道德经》的“以正治国，以奇用兵”；

‘弱水三千，但取一瓢’引申自《论语》，是说看准了好的公司或业务模式就要下重注；

而‘桃李不言，下自成蹊’出自《史记》，是说只要做正确的事情，不用去到处宣传，好的企业家会找到我们。

我们整个公司虽然看起来像西方企业的做事方式，但我真正的投资哲学是源于中国的。

我有三个哲学观，也是在公司里反复强调并实践的。分别是：“守正用奇”、“弱水三千，但取一瓢”和“桃李不言，下自成蹊”。

我对自己相信的东西的天真的追求始终不变，我相信的东西都会一直追求下去，甚至这个过程会显得非常地天真。

我变得更多的是能够更加理解这个世界与社会的复杂与多样性，更加宽容了。更加宽容以后，使人更容易能够站在别人的角度谅解别人，考虑别人的问题。我肯定是巴菲特的坚定信念执行者。

我们更认可的是长期持有，很多人只是简单的价值投资者。

巴菲特早期投资是捡便宜的思路，后来才变成了长期持有的思路，所以我更认可、学习巴菲特的中后期投资。

从大卫·史文森身上，我觉得更重要的是学习到他对自己的信念像宗教一般的信仰，他可以去华尔街赚很多钱，但他都不去赚，就为了坚持自己的信念。

每个人最后都要做自己，我从每个人身上都能学到很多东西。

我在2005年创建公司的时候，我对我想招的员工的特质说了三个词，就是好奇、独立与诚实。

对想干大事的，想有更高成就的人，除了这三点以外，还需要宽容和想象力，你需要欣赏别人并且能够释放自己的想象力。最后就是有一个很好的身体。

创业中感触最深的是对价值观的坚持，“不忘初心，方得始终”。

GB/T20821
液态法白酒，认清了，“GB/T20821”是酒精勾兑酒，数字加字母是它的执行标准，是以食用酒精为酒基，没有纯粮食酒天然自带的酒香味，几乎是纯粹的酒精味，而且要靠一些香精来增香。

注意看它是食用酒精，在红薯、土豆、木薯、蔗渣、蜜糖中提取的，相对于不法商贩的工业酒精，这种做法还是蛮良心的。

GB/T20822
固液法白酒（纯粮食酒＋食用酒精），粮食酒加食用酒精勾调出来的白酒，多少有一点粮食酒的成分，既然是勾兑，这个比例有点模棱两可，并没有规定具体含量，这个也建议还是不要小购买。

用不高于30%的固态纯粮基酒+食用酒精+香精+水勾兑，粮食酒比例可多可少，完全看厂家的良心，如果拿去化验，肯定有粮食酒的成分。

GB/T10781.1（浓香型）、

GB/T 10781.2（清香型）、

GB/T 26760（酱香型）；

这三种执行标准是固态法白酒，执行标准都是采用纯粮食为原料，用曲经固态发酵生产的酒，也就是老百姓常说的好酒、纯粮食酒，但价格肯定不低，一般为茅台系列，汾酒系列、西凤、五粮液等等，价格不会低于百元。

GB/T20821，GB/T20822，多为酒精勾兑，根据自身的购买条件来，能不喝最好别喝。

氢（H），在元素周期表中排名第一位，是地球的重要组成元素，也是宇宙中最常见的物质（约占宇宙已知物质总质量的 75%）。氢主要以化合态的形式出现，通常的单质形态是氢气（H2）。氢气可从水、化石燃料等含氢物质中制取，是重要的工业原料和能源载体。氢能是指氢在物理与化学变化过程中释放的能量，可用于储能、发电、各种交通工具用燃料、家用燃料等。
条件成熟，氢作为”能源“才能登场
2020年4月10日，中国能源法征求意见稿发布，氢能首次从法律上被列为能源范畴，在所有清洁能源中，氢，几乎是最后一个入场。
可再生能源以电的方式输出需要应用端的实施载体，锂电解决了一部分交通和储能问题，但不能解决所有的交通应用问题，也解决不了大规模储能和工业原料问题，锂电有限的探明储量更不能解决能源的可持续发展问题，所以，从零排放和取之不尽用之不竭的氢，成为人类能源企图达到的终极目标。
但长期以来，氢气在能源行业就像是一个贵族，只能在极少的工业领域、医学领域和航空航天中使用，更多的应用受制于三个难题：第一个是安全性，第二个是纯粹性，第三个是经济性。这就要求储氢、制氢和用氢各项技术的成熟与成本都有竞争力。